Malé podniky majú často problém obstáť v tvrdej konkurencii na trhu, a preto sú nútené ukončiť svoju činnosť alebo hľadať iné spôsoby organizácie práce.

Jedným z týchto spôsobov je reorganizácia podniku, teda zmena jeho organizačnej a právnej formy.

Pre malé podniky by bola najvhodnejšia možnosť obrátiť sa na takú formu reorganizácie, akou je fúzia.

Umožňuje vám spojiť majetok viacerých organizácií a vytvoriť na ich základe jeden veľký podnik.

Zlúčenie organizácií má svoje vlastné charakteristiky a výhody oproti iným formám reorganizácie, ktoré spočívajú v potrebných dokumentoch, ako aj v dôsledkoch pre vlastníkov a zamestnancov.

Bezplatné právne poradenstvo:

Podnikové fúzie a ich dôsledky

Jednou z foriem zameraných na konsolidáciu, reorganizáciu právnickej osoby je zlúčenie podnikov.

Táto forma je procesom, v dôsledku ktorého viaceré fungujúce podniky ukončujú svoju činnosť a na ich základe vzniká úplne nový právny subjekt.

Dôsledkom zlúčenia budú tieto udalosti:

1. Dva (alebo viaceré) podniky oficiálne ukončia svoju činnosť a budú vyradené z registra.
2. Záznam o registrácii novej právnickej osoby sa objaví v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.
3. Všetky práva a povinnosti, ako aj majetok a dlhy zrušených podnikov prejdú na novovzniknutý podnik.

Fúzia firiem sa často využíva aj ako alternatívna likvidácia, pretože pomáha rýchlo ukončiť činnosť neziskových spoločností.

Aký tvar by ste si mali vybrať?

Fúzie a akvizície sú dve podobné formy reorganizácie, no hoci existuje veľa podobností, majú aj významné rozdiely.

Bezplatné právne poradenstvo:

Preto výber medzi nimi do značnej miery závisí od charakteristík a charakteristík konkrétnych podnikov.

Fúzia je jedinou formou reorganizácie, v dôsledku ktorej sa informácie o novom podniku nezapisujú do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Naopak, jedna alebo viacero právnických osôb sa z registratúrnych záznamov vyradí.

V tomto prípade všetok majetok a dlhy v dôsledku zrušenia LLC zlúčením podnikov prechádzajú na právneho nástupcu, ktorého organizačná a právna forma sa nemení.

Ďalšou črtou pristúpenia je skutočnosť, že na jeho vykonanie nemusíte dostávať potvrdenie o neexistencii dlhov z Dôchodkového fondu Ruskej federácie.

Bezplatné právne poradenstvo:

Často je práve absencia tohto dokumentu dôvodom na odmietnutie reorganizácie.

Spája všetky aktíva predchodcov a umožňuje vám začať nové aktivity efektívnejšie, s veľké množstvo príležitosti.

Vo všeobecnosti je postup fúzie jednoduchší ako fúzia LLC. Prvá forma však môže porušovať práva účastníkov a druhá poskytuje maximálne rovnaké príležitosti pre všetky reorganizované podniky.

Zlúčená konverzia Pokyny krok za krokom

Keďže sa na zlúčení organizácií zlúčením podieľajú najmenej dva podnikateľské subjekty, algoritmus akcií sa bude trochu líšiť od všetkých ostatných foriem:

1. fáza V tejto fáze všetci účastníci reorganizácie konajú valné zhromaždenia vlastníkov a hlasovaním rozhodujú o reorganizácii. Výsledky sa dokumentujú protokolom (ak je vlastníkov viac) alebo formou rozhodnutia o reorganizácii (ak je vlastník len jeden). Každá spoločnosť musí tiež vykonať inventarizáciu majetku, spísať zmluvu o prevode a postarať sa o splatenie svojich dlhov.

Bezplatné právne poradenstvo:

2. fáza Vedenie spoločného stretnutia účastníkov reorganizácie, na ktorom sa zúčastňujú zástupcovia jednotlivých spoločností. V tejto fáze je potrebné podpísať konečné rozhodnutie o reorganizácii (vo forme zmluvy o zlúčení), vypracovať a schváliť návrh zakladateľskej listiny novovzniknutého podniku a tiež na základe údajov predložených spoločnosťami , tvoria všeobecnú prevodnú listinu.

3. fáza Oznámenie registračného orgánu o rozhodnutí o zlúčení. Na to sú účastníkom konania poskytnuté tri dni od okamihu podpisu zmluvy (dohody) o zlúčení.

4. fáza Oznámenie všetkým známym veriteľom. Tieto úkony musia urobiť všetci účastníci reorganizácie, keď sa spoločnosť zlučuje s dlhmi. Oznámenie prebieha dvoma spôsobmi:

• zaslaním príslušných upozornení poštou;
• zverejnením správy v médiách (vo Vestníku najmenej dvakrát).

Je tiež potrebné postarať sa o splatenie všetkých dlhov voči daňovej inšpekcii a mimorozpočtových fondov, najmä dôchodkového fondu Ruskej federácie. Všetky známe dlhy a pohľadávky musia byť vyrovnané pred dokončením zlúčenia.

5. fáza Krmivo balíka požadované dokumenty registrujúcemu orgánu začať konanie o reorganizácii.

Bezplatné právne poradenstvo:

6. fáza Registrácia nového podniku v Jednotnom štátnom registri právnických osôb a získanie dokumentov potvrdzujúcich postup zlúčenia.

Časový rámec pre zlúčenie sa zvyčajne pohybuje od 2-3 mesiacov do šiestich mesiacov v závislosti od veľkosti a konkrétnych typov podnikov, ktoré sa reorganizujú.

Požadované dokumenty

Zoznam dokumentov potrebných na reorganizáciu zlúčením dokumentov možno rozdeliť do dvoch skupín:

1. Dokumenty pripravené podnikmi pred reorganizáciou. Tie obsahujú:
   1. Formulár žiadosti P12001, nevyhnutne overený notárom. Tento dokument uvádza formu reorganizácie, počet účastníkov konania, ako aj počet podnikov, ktoré sa vytvoria po ukončení postupu (v tomto prípade jeden).
   2. Zakladacia listina nového podniku, ktorá musí byť vypracovaná a schválená na schôdzi vlastníkov. Registrujúcemu orgánu sa predkladajú dve kópie tohto dokumentu, z ktorých jedna sa potom vráti. Na registráciu charty sú prezentované Všeobecné požiadavky: musí byť zošitá a očíslovaná.
   3. Prevodná listina je povinným dokumentom pre zlúčenie a musia ju vyhotoviť všetky podniky, ktoré sa podieľajú na reorganizácii. Zákon musí obsahovať údaje o výške záväzkov a pohľadávok, ako aj o výške majetku, ktorý sa prevádza z každej spoločnosti na novú spoločnosť. Schválená podoba tohto dokumentu nie je stanovená, môže byť zostavený vo forme riadnej súvahy alebo jednoduchým uvedením všetkého majetku.
   4. Povolenie protimonopolného výboru. Tento doklad sa vyžaduje len v prípade, ak celkové aktíva podnikov alebo výnosy z predaja presahujú zákonom stanovenú hranicu.
   5. Dokumenty potvrdzujúce oznámenie veriteľov. Môžu to byť potvrdenia o platbe za listy, ktoré im boli zaslané, ako aj kópie stránok Vestníka.
2. Zmluva o zlúčení podpísaná účastníkmi na valnom zhromaždení. Tento dokument definuje podmienky a pravidlá reorganizácie, ako aj postup výmeny akcií starých podnikov za nové.
3. Zápisnica zo spoločného konania schôdze vlastníkov podnikov.
4. Osvedčenie od FIU o absencii nedoplatkov, ktoré musí dostať každý zúčastnený podnik.
5. Potvrdenie o zaplatení štátnej dane (jeho veľkosť je 4 000 rubľov).

Dokumenty, ktoré majú byť prijaté v dôsledku reorganizácie. Tieto doklady vydáva daňový úrad:

• charta o zlúčení LLC;
• dokumenty o zrušení registrácie podnikov;
• osvedčenie o štátnej registrácii;
• doklady o daňovej registrácii novej spoločnosti;
• výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Potom môže nový podnik začať svoju činnosť v súlade so zvoleným typom činnosti a dostupnými príležitosťami.

Personálna zložka

Pri akejkoľvek forme reorganizácie ovplyvnia zmeny v spoločnosti taký prvok podniku, akým je personál. Výnimkou nie je ani zlúčenie, aj v tomto prípade dôjde k niektorým personálnym zmenám.

Bezplatné právne poradenstvo:

Čo sa stane so zamestnancami v prípade zlúčenia organizácií zlúčením?

Je potrebné zdôrazniť niekoľko pravidiel reorganizácie, ktoré sa priamo týkajú zamestnancov:

1. Žiadna z foriem reorganizácie podniku nepočíta s prepúšťaním zamestnancov. Takáto udalosť preto nemôže byť dôvodom na skončenie pracovnej zmluvy s nimi (zo strany zamestnávateľa).
2. Pred reorganizáciou alebo po ukončení konania majú zamestnanci právo odstúpiť, pričom ako základ uvedú taký dôvod, ako je zmena vlastníka podniku alebo jeho organizačnej a právnej formy.
3. Zamestnávatelia nie sú povinní informovať zamestnancov o pripravovaných zmenách pred zlúčením, ale je najlepšie tak urobiť (písomne) po dokončení fúzie.
4. V organizácii, ktorá vznikla v dôsledku reorganizácie právnickej osoby zlúčením, musí byť prijatá nová. personálny stôl... Nevyhnutná je aj duplicita zodpovedností, takže niektorí zamestnanci môžu byť preložení na nové pozície alebo prepustení z dôvodu znižovania počtu zamestnancov.
5. V prípade zmien pracovných podmienok je potrebné prijať a podpísať ďalšie prílohy k pracovnej zmluve a vykonať príslušné záznamy pracovné knihy zamestnancov.

Je zrejmé, že vo väčšine prípadov je prepúšťanie aj tak nevyhnutné. Podľa Zákonníka práce nemožno zamestnancov prepúšťať z dôvodu reorganizácie. štruktúrne jednotky zlúčením však po ukončení konania bude môcť vedenie nového podniku legálne znížiť stav zamestnancov.

Dlhy účastníkov a záverečná správa

Pred vykonaním postupu musí každá reorganizovaná spoločnosť zostaviť konečnú účtovnú závierku, ktorej dátum bude deň pred zápisom o fúzii v Jednotnom štátnom registri právnických osôb. To zahŕňa súvahu, ako aj výkazy ziskov a strát, pohyb Peniaze a o kapitálových zmenách.

Taktiež musí byť uzavretý účet ziskov a strát, z ktorého sa prostriedky rozdeľujú rozhodnutím vlastníkov.

Bezplatné právne poradenstvo:

Po reorganizácii prechádzajú všetky dlhy starých spoločností úplne na právneho nástupcu.

Ak jeden z predchádzajúcich podnikov mal dlhy na dani alebo fondoch, budú prevedené na účet nová organizácia.

Daňové priznania je vhodné podať reorganizovaným spoločnostiam, ale môže tak urobiť aj ich nástupca po ukončení konania.

Dôležitým bodom je skutočnosť, že reorganizácia nie je podkladom na zmenu lehôt na platenie dane alebo na podávanie hlásení.

Nová spoločnosť je povinná predložiť všetky doklady v zákonom stanovenej lehote.

Bezplatné právne poradenstvo:

Zlúčenie dlžníka a veriteľa

Reorganizácia je jedným z alternatívnych spôsobov likvidácie LLC a často je spôsobená dlhom jedného podniku voči druhému.

Je však možné uskutočniť aj zlúčenie – v takom prípade obaja účastníci zastavia svoju prácu.

Pri zlúčení spoločností, z ktorých jedna má záväzky voči druhej, sa veriteľ a dlžník zhodujú v jednej osobe.

A to v súlade s čl. 413 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, je základom pre ukončenie dlhových záväzkov.

Občiansky zákonník Ruskej federácie. Článok 413 Zánik záväzku súhrou dlžníka a oprávneného v jednej osobe Záväzok zaniká súhrou dlžníka a oprávneného v jednej osobe, ak zákon neustanovuje inak alebo to z podstaty záväzku nevyplýva.

Bezplatné právne poradenstvo:

Preto v tomto prípade takýto postup reorganizácie inštitúcie prostredníctvom zlúčenia povedie k zrušeniu dlhov a nová spoločnosť bude môcť začať od nuly.

Zlúčenie dvoch organizácií do jednej je formou reorganizácie, ktorej cieľom je vytvorenie nových, väčších podnikov.

Je vhodné ho realizovať v prípadoch, keď sa chcú spojiť malé firmy alebo dlžník s veriteľom.

V prvom prípade budú všetci účastníci schopní zorganizovať silnejší a konkurencieschopnejší obchod, v druhom - získať vzájomný prospech a pokračovať v práci bez vzájomných záväzkov.

(St. Petersburg)

Bezplatné právne poradenstvo:

Vidíte nepresnosti, neúplné alebo nesprávne informácie? Viete, ako vylepšiť svoj článok?

Chcete ponúknuť fotografie k téme na zverejnenie?

Pomôžte nám vylepšiť stránku! Zanechajte odkaz a svoje kontakty v komentároch – my sa vám ozveme a spoločne publikáciu vylepšíme!

Ako správne vykonať záznam v pracovnom zázname o postupe pri prechode na inú pozíciu z hlavného miesta výkonu práce na čiastočný úväzok: vzor dokumentácie

Postup registrácie odvolania generálneho riaditeľa LLC z vlastnej vôle

Komentáre (1)

ČO ponúknuť ľuďom pri reorganizácii dvoch firiem: prevod alebo prepustenie bez náhrady?

Julia, dobré popoludnie.

Bezplatné právne poradenstvo:

Ak tomu dobre rozumiem, chcete ľuďom ponúknuť prepúšťanie a následné najímanie. V tomto prípade prerušíte nepretržité skúsenosti a ľudia strácajú seniorskú prémiu. Najlepšie je zabezpečiť prevod v súvislosti s reorganizáciou podniku.

• Kateřina - Postup pri zmene zakladateľa v LLC: návod krok za krokom 4
• Ksenia - Zmena názvu LLC: pokyny krok za krokom 8
• Irina - Pokyny krok za krokom na transformáciu: ako prebieha reorganizácia CJSC na LLC? 3
• Rinat Schultz - Rozdelenie LLC na dve LLC: pokyny krok za krokom 1
• Margarita Troitskaya - Ako sa menia pasové údaje generálneho riaditeľa LLC alebo zakladateľa: vzorový list a rozhodnutie pri zmene priezviska 1
• Dmitrij - Kedy je potrebné zmeniť chartu LLC a ako ju implementovať? 3
• Natália - Ako dokázať a kde nahlásiť nezákonné podnikateľská činnosť? Podanie podnetu na daňový a iný úrad, vzor žiadosti 8

Rusko, Moskva, sv. Stromynka, budova 19, bldg. 2, vchod 1, kancelária 113 (kontakty, Google+).

Zlúčenie dvoch LLC: pokyny krok za krokom

• verzia pre tlač

Dobré popoludnie, milí účastníci Regfora! Rozhodol som sa vám povedať, ako som uskutočnil zlúčenie spoločností s s ručením obmedzeným z vlastnej skúsenosti. Všetky akcie prebehli v období október – február 2015–2016.

Materiál je relevantný pre rok 2018.

Bezplatné právne poradenstvo:

Prípad bol takýto: boli tam 4 rôzne LLC. Požadovalo sa zlúčenie spoločností so vznikom novej právnickej osoby s prechodom všetkých práv a povinností zo zrušených spoločností na novovzniknutú. Hlavným cieľom zlúčenia bola reštrukturalizácia majetku skupiny.

Prvotné údaje boli nasledovné: V dvoch Spoločnostiach boli 2 identickí zakladatelia - fyzické osoby, ktoré mali 50 % akcií v r. overený kapitál, v dvoch ďalších spoločnostiach - tí istí zakladatelia, ale každá mala 1/3 akcií a 1/3 spoločnosť nerozdelila. V troch LLC bol jeden a ten istý riaditeľ, vo štvrtom bol ďalší.

Bohužiaľ som to nenašiel na Regforum podrobné usmernenie ako postupovať a rozhodol som sa, že tieto informácie budú pre používateľov užitočné.

Takže teraz pokyny krok za krokom. Tradične možno celý postup rozdeliť do 2 etáp.

1. fáza

Uskutočňujeme stretnutie účastníkov a vytvárame podklady na podanie oznámenia o začatí reorganizačného konania. Program bol určený všade rovnako – rozhodnutie o zlúčení spoločností s vytvorením novej spoločnosti. Zasadnutie pre každú organizáciu bolo vyhotovené zápisnicou, keďže každý spolok mal dvoch zakladateľov.

Bezplatné právne poradenstvo:

Pri každej organizácii zápisnica nebola overená notárom, pretože zakladacia listina umožňovala osvedčenie zápisnice s podpismi zakladateľov, ktorí boli na schôdzi prítomní.

Okrem toho sme vyhotovili zápisnicu z valného zhromaždenia účastníkov všetkých spoločností podieľajúcich sa na reorganizácii. Výsledkom je 5 protokolov. Všetky protokoly boli vypracované v jednom čísle.

Potom sme podali formulár 12003. Za tento typ registrácie sa nevyžaduje žiadny poplatok. K tomuto formuláru boli pripojené protokoly pre každú organizáciu. Vo formulári bol hárok A vyplnený pre každú organizáciu, ktorá sa podieľala na zlúčení.

Žiadateľom v tomto type registrácie bol vedúci LLC, ktorý bol určený účastníkmi všeobecného protokolu, ako organizácia zodpovedná za predkladanie dokumentov registrujúcemu orgánu.

Takže v prvej fáze predkladáme registrujúcej autorite:

Bezplatné právne poradenstvo:

• protokol / rozhodnutie o reorganizácii vo vzťahu ku každému účastníkovi zlúčenia;
• generálna zápisnica zo stretnutia účastníkov všetkých spoločností, na ktorom sa rozhoduje o otázke vzniku novej sro zlúčením.
• formulár P12003 overený notárom.

Registrujúci orgán po 5 dňoch odo dňa predloženia dokladov vystaví evidenčný list, že organizácie sú v procese reorganizácie.

2. fáza

Keď sme dostali záznamový hárok do našich rúk, ideme inzerovať v newsletteri štátna registrácia, platíme za publikácie a máme priradené dva dátumy vydania publikácií. Od okamihu opakovaného oznámenia počítame 30 dní a pripravujeme nový balík dokumentov na podanie na daňový úrad.

Musíme urobiť:

• listina o prevode;
• dohoda o zlúčení;
• zaplatiť poplatok 4 000 rubľov za vytvorenie novej spoločnosti;
• uzavrieť všetky správy o FIU,
• zatvorte všetky bankové účty;
• vyhotoviť všeobecnú zápisnicu zo stretnutia účastníkov všetkých spoločností;
• vypracovať tlačivo P12001 a osvedčiť ho u notára.

Hneď vám poviem hlavnú intrigu formulára P12001. Nuansa bola nasledovná. Vo formulári O (list overený notárom) sú uvedené informácie o žiadateľovi. Tu vyvstala otázka: žiadateľom by mala byť jedna osoba alebo každá LLC, ktorá sa zúčastňuje zlúčenia? Napriek tomu, že v troch LLC bola manažérom tá istá osoba. Hárok O vo formulári P12001 (v zásade v akejkoľvek forme) neumožňuje identifikovať, z ktorej LLC je žiadateľ. Na túto otázku odpovedali ťažko aj naši daňoví registrátori. Bolo rozhodnuté postupovať formálne a vyplniť hárok D pre každého účastníka zlúčenia. V dôsledku toho sme dostali tri rovnaké notárom overené hárky O, kde žiadateľom bola tá istá osoba J Podotýkam, že k notárovi bolo potrebné priviesť všetkých riaditeľov súčasne.

Zároveň je zaujímavé, že žiadateľom sú síce všetky 4 spoločnosti, ale doklady predložil len jeden žiadateľ - vedúci sro, ktorý bol uvedený v protokole. Poplatok 4 000 rubľov (keďže prebieha registrácia novej LLC) zaplatil vo svojom mene ako fyzická osoba aj riaditeľ LLC, ktorý predložil dokumenty na registráciu.

Bezplatné právne poradenstvo:

Zmluva o zlúčení je typický dokument, hlavné ustanovenia sú vzorové. Tu stojí za to venovať pozornosť poradiu, kto bude zodpovedný za predkladanie dokumentov, tu môžete zohľadniť aj ďalšie organizačné body.

Pre každý prípad pripojili správy o FIU pre všetky štyri spoločnosti, že všetky správy boli uzavreté. V opačnom prípade by si daňový úrad mohol vyžiadať informácie od FIU a odmietnuť registráciu z dôvodu nepodaných hlásení alebo iných „zamrznutí“. Taktiež boli zatvorené všetky bankové účty v spoločnostiach.

Nezabudnite, že pre novú spoločnosť poskytujeme dve kópie charty.

Aby sme to zhrnuli, v druhej fáze poskytujeme registrujúcemu orgánu nasledujúce dokumenty:

Bezplatné právne poradenstvo:

• listina o prevode;
• dohoda o zlúčení;
• štátna povinnosť vo výške 4 000 rubľov za vytvorenie novej spoločnosti;
• Všeobecná zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov všetkých spoločností;
• formulár P12001.

Celá procedúra zlúčenia prebehla bez akýchkoľvek problémov. Registrujúci orgán nezamietol.

Citát z článku

"Od momentu opakovaného oznámenia počítame 30 dní a pripravujeme nový balík dokumentov na podanie na daňový úrad."

Píšeš na začiatku (ak som ti dobre rozumel), že si hneď v ten istý deň usporiadal spoločné zasadnutie zlúčených spoločností so schôdzami v každej spoločnosti? tie. v prvej fáze. Predtým sa spoločné stretnutie konalo priamo v poslednej fáze.

Bezplatné právne poradenstvo:

a predsa ste v balíku dokumentov v poslednom (pre vás 2. stupni) stupni predložili okrem toho, čo ste uviedli, aj: 1. Charta v nové vydanie 2 exempláre 2. Protokoly od každej spoločnosti o zlúčení (ktoré bolo podané aj v 1. stupni) 3. PF certifikáty od každej spoločnosti 4. Kópie publikácií z Bulletinu, overené Štátnou dumou novovytvorenej spoločnosti. vopred ďakujem.

Likvidácia LLC zlúčením

Na programe dňa je teda otázka zlúčenia spoločností s ručením obmedzeným. Zlúčením sa rozumie proces, v dôsledku ktorého dochádza k registrácii novej právnickej osoby (právneho nástupníckeho spolku), na ktorú prechádzajú práva a povinnosti všetkých spoločností zúčastnených na zlúčení. Tie zase ukončujú svoju činnosť s vylúčením informácií z Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Ako je možné pochopiť z vyššie uvedenej definície, postup zlúčenia sa zvyčajne používa na účely rozšírenia podniku. Pomerne často sa však s jeho pomocou dosiahne ďalší cieľ - alternatívna likvidácia LLC.

Informácie o spoločnosti zúčastňujúcej sa na zlúčení sú totiž vylúčené zo štátneho registra, práva a povinnosti prechádzajú na novovytvorenú osobu a zodpovednosť za ich realizáciu padá na jej plecia. Zdalo by sa, že toto je želaný výsledok. V praxi sa však veci majú trochu inak. Pozrime sa na poradie postupu zlúčenia a potom zistíme, kedy je opodstatnené ho použiť.

Bezplatné právne poradenstvo:

Postup pri reorganizácii LLC vo forme zlúčenia

Fáza 1. Príprava počiatočného balíka dokumentov

Prvým krokom je zvolanie mimoriadnych stretnutí účastníkov v rámci každej zo spoločností zúčastnených na zlúčení. Na stretnutiach je potrebné pripraviť rozhodnutie o zlúčení, v ktorom je potrebné vyriešiť nasledovné otázky:

Posledné tri dokumenty sú vypracované po spoločnom stretnutí zakladateľov spoločností zúčastňujúcich sa na reorganizácii. Výsledky rokovania sú zdokumentované vo forme zápisnice z valného zhromaždenia.

Ďalej je potrebné vypracovať žiadosť-oznámenie o začatí konania o zlúčení, určené pre registrujúci daňový úrad so sídlom v mieste podnikania právnickej osoby, ktorá má byť založená. Okrem toho sa správy o zlúčení vyhotovujú vo formulári C-09-4, prostredníctvom ktorého sú o každej zo spoločností zúčastňujúcich sa na konaní informované územné daňové orgány v mieste registrácie.

Etapa 2. Predloženie dokumentov registračným orgánom

V tomto štádiu je oznámenie o začatí reorganizácie registrujúceho orgánu; požadovaný:

• oznámenie o žiadosti vypracované v predchádzajúcej fáze;
• rozhodnutia o zlúčení všetkých spoločností zúčastnených na konaní.

V tomto prípade musí byť žiadosť o notifikáciu overená notárom. Potom je daňový úrad povinný do troch dní vykonať zápis do Jednotného štátneho registra právnických osôb na začiatku reorganizácie a vydať príslušné osvedčenie.

Bezplatné právne poradenstvo:

Zároveň sa doklady predkladajú územným daňovým úradom v mieste registrácie každej zo spoločností; okrem formulára C-09-4, rozhodnutia o zlúčení a splynutí a dodatočné dokumenty, ktorých zloženie je potrebné špecifikovať individuálne.

Popísané úkony musia byť vykonané v lehote nepresahujúcej tri dni od momentu, keď o zlúčení rozhodne posledná zo zúčastnených spoločností.

Etapa 3. Oznámenie veriteľov

Každá zo zúčastnených spoločností je povinná do piatich pracovných dní odo dňa zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb začiatku reorganizácie oznámiť začiatok konania všetkým jemu známym veriteľom. Správa o zlúčení musí byť zaslaná písomne, pričom je vhodné požiadať o potvrdenie o prijatí poštou.

Etapa 4. Publikovanie v médiách

Po vykonaní zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb na začiatku reorganizácie výkonný orgán (orgán, ktorý preberá organizáciu likvidácie je menovaný na spoločnom zhromaždení spoločností) dvakrát s mesačným intervalom podá žiadosť o uverejnenie správy o začatí konania o zlúčení vo vestníku „Bulletin of State Registration“. Formulár žiadosti a požadované dokumenty nájdete na webovej stránke Vestníka.

Etapa 5. Získanie súhlasu protimonopolného úradu

V súlade s federálnym zákonom „o ochrane hospodárskej súťaže“ v prípade zlúčenia spoločností, ak ich celkové aktíva na posledných zostatkoch presiahnu 3 miliardy rubľov alebo celkové príjmy za kalendárny rok predchádzajúci roku zlúčenia presiahnu 6 miliárd rubľov, alebo niektorá z osôb-účastníkov je zapísaná v registri porušovateľov protimonopolnej legislatívy, je potrebné získať súhlas protimonopolného úradu.

Etapa 6. Inventarizácia majetku a vyhotovenie zmluvy o prevode

V rámci konania o zlúčení sa vykonáva inventarizácia majetku a záväzkov každej zo zrušených právnických osôb. Na základe prijatých údajov sa vyhotoví jednostranná (bez prijímajúcej strany) listina o prevode, ktorú musia schváliť všetci účastníci reorganizácie.

Etapa 7. Príprava konečného balíka dokumentov

Na konečnú štátnu registráciu novej právnickej osoby (nástupcu) a likvidáciu zúčastnených spoločností je potrebný nasledujúci balík dokumentov:

• žiadosť vo forme štátnej registrácie právnickej osoby vytvorenej reorganizáciou;
• zápisnica zo spoločného stretnutia účastníkov v reorganizovaných spoločnostiach (1. etapa);
• dohoda o zlúčení (1. fáza);
• listina o prevode (6. etapa);
• zakladateľskú listinu novovytvorenej spoločnosti (1. etapa);
• kópie správ z „Bulletinu“ (fotokópia titulnej strany časopisu, strany so správou a prihlášky zaslanej do bulletinu);
• kópie dokumentov potvrdzujúcich prijatie správ veriteľmi (oznámenie o doručení z pošty);
• doklad potvrdzujúci súhlas protimonopolného úradu (ak sa vyžaduje);
• potvrdenie o zaplatení štátnej dane (4 000 rubľov).

Etapa 8. Štátna registrácia zmien

Balík dokumentov zhromaždených v predchádzajúcej fáze sa po opätovnom zverejnení vo Vestníku predloží registrujúcemu daňovému úradu. V tomto prípade môže byť žiadateľom buď jeden z vedúcich vytvoreného výkonného orgánu, alebo vedúci zakladanej spoločnosti.

Formulár musí byť notársky overený. Notár môže od vás požadovať predloženie nasledujúcich dokumentov:

• osvedčenia o registrácii spoločností, v súvislosti s ktorými sa vykonávajú zmeny;
• osvedčenia o registrácii spoločnosti;
• osvedčenia o štátnej registrácii pre výkonných generálnych riaditeľov spoločností, v súvislosti s ktorými sa zmeny vykonávajú;
• zápisnica o rozhodnutí o vymenovaní doterajších generálnych riaditeľov týchto spoločností;
• príkaz o nástupe do funkcie generálnych riaditeľov (o vymenovaní do funkcie);
• výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb pre spoločnosti zúčastňujúce sa na reorganizácii (vydaný nie viac ako pred mesiacom).

Notár môže zoznam listín rozšíriť, preto sa odporúča kontaktovať ho vopred.

Päť dní po predložení pripraveného balíka registrujúcemu orgánu tento vystaví dokumenty pre zrušenú a novovzniknutú spoločnosť. Od tohto momentu sa reorganizácia považuje za dokončenú.

Proces zlúčenia je teda pomerne zložitý a zdĺhavý postup. Oplatí sa zapájať sa do toho, aby sme to odstránili? Poďme zistiť.

Kedy je fúzia zaručená?

Po prvé, mali by ste venovať pozornosť ďalší moment: túto metódu rovnako ako pristúpenie nemôže poskytnúť 100 % záruku vyhnutia sa zodpovednosti. Preto aj keby sa bývalým zakladateľom podarilo zlúčiť stratový podnik so záväzkami voči veriteľom (čo je samo o sebe nepravdepodobné, pretože veritelia môžu pozastaviť proces reorganizácie a požadovať zaplatenie pokút), nemôže to zaručiť pokojný spánok. Bývalí „vlastníci“ môžu byť privedení k subsidiárnej zodpovednosti a fyzické osoby budú musieť splácať dlhy vlastným majetkom. V podobná situácia najlepším riešením by bol bankrot LLC.

Fúzia je podľa nášho názoru opodstatnená iba vtedy, ak má spoločnosť „čisté svedomie“, ale nechce čakať a míňať prostriedky na dobrovoľnú likvidáciu. Ale aj v tomto prípade vyzerá likvidácia zlúčením výhodnejšie: postup vykonania posledného postupu je o niečo jednoduchší, navyše potrebné finančné náklady sú nižšie.

Čo si nakoniec vyberiete, je len na vás.

Požadované dokumenty

Vzory požadovaných dokumentov si môžete stiahnuť z nižšie uvedených odkazov:

Likvidácia LLC s dlhmi

Ako uzavrieť LLC s dlhmi? Najprv musíte pochopiť, čo znamená tento pojem. Nie je totiž jednoduché nájsť firmu, ktorá by nemala dlhy voči štátu a obchodným partnerom. Ukazuje sa, že likvidácia akejkoľvek spoločnosti je likvidáciou LLC s dlhmi.

Postup a fázy likvidácie

Postup pri likvidácii LLC pomerne podrobne upravuje Občiansky zákonník Ruská federácia(Občiansky zákonník Ruskej federácie), ako však ukazuje prax, do mysle priemerných podnikateľov to neprináša jasno. Pokúsme sa tento stav napraviť.

Náklady na likvidáciu

Koľko teda bude stáť likvidácia LLC? V skutočnosti je to mimoriadne kontroverzná otázka. Po prvé, pokúsme sa pochopiť, čo ovplyvňuje konečné náklady na postup. Druhá časť stránky obsahuje tabuľku závislosti ceny likvidácie od zvoleného spôsobu. Môžete do toho ísť hneď teraz.

Zmena generálneho riaditeľa LLC

Zmena generálneho riaditeľa LLC je zložitý postup, ktorý je vhodné zveriť skúsenému právnikovi. Prvým krokom je rozhodnutie o opätovnom zvolení generálneho riaditeľa spoločnosti. Rozhoduje sa.

Získajte bezplatnú telefonickú konzultáciu hneď teraz

Moskva ext. 227

Petrohrad ext. 174

Rusko ext. 156

Používanie materiálov zo stránky je povolené len s aktívnym indexovaným hypertextovým odkazom na zdroj. V prípade akýchkoľvek otázok kontaktujte prosím administráciu stránky

Pripojenie LLC k LLC pokyny krok za krokom s popisom každej fázy

Pripojenie LLC k LLC krok za krokom má svoje vlastné charakteristiky. Podstatou konania je zrušenie jednej spoločnosti jej zlúčením s inou alebo samotná likvidácia sro zlúčením s inou spoločnosťou s prechodom všetkých práv a povinností likvidovanej spoločnosti na spoločnosť, s ktorou dôjde k zlúčeniu.

Výhody a nevýhody postupu spájania

• v tomto procese nie je potrebné získať potvrdenie o úplnom vyrovnaní s Dôchodkovým fondom Ruskej federácie a Fondom sociálneho poistenia, čo by znamenalo kontrolu správnosti výpočtov týmito orgánmi a splatenie dlhu, ktorý zaberá až 2 mesiace;
• úspora na štátnych poplatkoch: pri zlúčení musíte zaplatiť v rubľoch (ako pri registrácii novej právnickej osoby), pričom náklady na pripojenie sú približne rubľoch.

Nevýhodou je nástupníctvo, ktorého podstatou je, že nadobudnutá spoločnosť po transakcii nesie všetky riziká vyplatenia dlhov zlúčenej LLC, aj keď boli odhalené po registrácii. Premlčacia lehota je tri roky. Preto sa fúzia praktizuje ako alternatíva k dobrovoľnej a oficiálnej likvidácii spoločnosti bez dlhov.

Pokyny krok za krokom na pripojenie LLC k LLC zahŕňajú prechod cez niekoľko fáz.

1. fáza - prípravná

Spočiatku sa v každej spoločnosti koná valné zhromaždenie zakladateľov s registráciou protokolu s cieľom:

1 - konečné rozhodnutie o reorganizácii, v ktorom je potrebné zaregistrovať prevod práv na pohlcujúcu spoločnosť pre:

• oznámenie o začatí zlúčenia Federálnou daňovou službou do troch dní po vydaní rozhodnutia posledným účastníkom;
• uverejnenie správy o dianí v špeciálnom časopise;

2 - ratifikácia zmluvy o pristúpení, ktorá stanovuje:

• kľúčové fázy postupu a ich načasovanie;
• veľkosť a vlastnosti overený kapitál po spojení;
• rozdelenie nákladov na reorganizáciu medzi účastníkov;
• manažér procesov a pod.

2. fáza – informovanie zainteresovaných strán

Pre IFTS by ste si mali pripraviť:

V mieste registrácie materskej spoločnosti musíte podať aj žiadosť o vytvorenie novej spoločnosti reorganizáciou v tvare P12001.

Dokumenty sú potvrdené EDS alebo podpismi overenými notárom a zaslané IFTS v mieste registrácie účastníkov. IFTS má právo požadovať ďalšie dokumenty súvisiace s týmto postupom.

Daňové úrady do troch pracovných dní vydajú potvrdenie o začatí zlučovacej kampane, ktoré potvrdí zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Po obdržaní špecifikovaného dokumentu majú spoločnosti 5 pracovných dní na to, aby informovali veriteľov. To sa deje odoslaním oznamovacích listov.

Okrem toho sú zverejnené dve správy o dianí v „Bulletine of State Registration“ s mesačným intervalom medzi nimi.

Ak je výška aktív (v súlade s údajmi o najnovších zostatkoch) spoločností viac ako 3 miliardy rubľov, pripojenie LLC k LLC sa rozšíri o postupné pokyny: zlúčenie musí schváliť antimonopolná služba.

Mimorozpočtové prostriedky sa oznamujú vratkou.

3. etapa – inventarizácia

Súpis je revízia:

• prítomnosť a bezpečnosť hodnôt spoločnosti zaznamenaných a nezaúčtovaných v súvahe, ako aj zostatky účtov;
• záväzky voči všetkým zainteresovaným stranám (veriteľom, vládnym orgánom);
• práva na uplatnenie nároku;
• skladové účtovníctvo a ekonomika;
• spoľahlivosť informácií obsiahnutých v účtovných dokladoch.

Všetok majetok LLC a jeho záväzky, bez ohľadu na ich umiestnenie, a materiálne hodnoty, ktoré nepatria spoločnosti (prijaté do prenájmu alebo na ňu prevedené do úschovy, na spracovanie), podliehajú overeniu.

Po vykonaní súpisu účastníci spoločnosti vyhotovia a potvrdia listinu o prevode.

4. fáza – registrácia pristúpenia

Pripojenie LLC k LLC s podrobnými pokynmi týkajúcimi sa vytvorenia balíka dokumentov na registráciu transformácií v IFTS umožňuje kontaktovať určený orgán s nasledujúcimi cennými papiermi:

• rozhodnutia o reorganizácii (od každého účastníka plus spoločného);
• žiadosť o ukončenie hospodárskej činnosti v mene nadobúdanej spoločnosti (tlačivo Р16003);
• žiadosť vo formulári č. Р14001 o zmene údajov registra Jednotného štátneho registra právnických osôb;
• žiadosť vo formulári č. Р13001 o registrácii zmien zakladajúcich dokumentov;
• zápisnicu z valného zhromaždenia zakladateľov spoločností;
• listina o prevode;
• dohoda o pristúpení;
• zakladajúce dokumenty (stanovy);
• potvrdenie o zaplatení cla;
• potvrdenie oznámenia zainteresovaných strán (kópie oznámení so značkami prijatia adresátmi, správy z „bulletinu“).

Po 5 pracovných dňoch IFTS vydá:

• výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb;
• registračný certifikát;
• Charta označená daňovými úradníkmi.

Objasnenia

V procese pristúpenia je potrebné zostaviť likvidačnú súvahu. Niekedy sa vypracuje niekoľko takýchto predbežných dokumentov. Práva a povinnosti zrušeného podniku sú tiež prepísané na jeho nástupcu a jednotliví veritelia budú musieť vyplatiť pred zápisom reorganizácie.

Podrobné pokyny spoločnosti Merger LLC sa mierne líšia od pokynov uvedených vyššie. Likvidácia LLC prostredníctvom fúzie vedie k vytvoreniu zásadne nového podnikateľského subjektu na báze uzavretých spoločností. To znamená, že žiadny z účastníkov nepokračuje vo svojej ekonomickej činnosti. Preto bude potrebná registrácia uzavretia všetkých účastníkov a otvorenie novej právnickej osoby.

Ak sa predpokladá úpadok LLC s jej následným založením, potom je to možné len za účasti rozhodcovského súdu.

Používanie figurín a pasov denominácií je trestné v súlade s článkom 173 (poznámka 1, 2) Trestného zákona Ruskej federácie. 8 rokov života. o čom to píšeš.

Likvidácia podniku je pomerne komplikovaná. Čo je potrebné na zatvorenie LLC alebo samostatného podnikateľa, čo je dôležité vedieť a čo je potrebné urobiť, aby ste v budúcnosti nemali problémy s daňovými úradmi.

Postup uzavretia IP je mimoriadne jednoduchý. Musíte zaplatiť štátny poplatok, vyplniť žiadosť a kontaktovať daňový úrad v mieste vášho bydliska.

Oficiálne zatvorenie spoločnosti, likvidácia spoločnosti prebehne bezchybne, ak sa oprávnené osoby v procese ich implementácie riadia normami a požiadavkami platnej legislatívy.

Štátna registrácia právnickej osoby: balík dokumentov, poradenstvo pri vyplnení žiadosti na Federálnom inšpektoráte daňovej služby a predchádzanie odmietnutiu. Ako urýchliť postup a zoznam súvisiacich nákladov

V takej veci, akou je likvidácia právnickej osoby, zohráva rozhodujúcu úlohu informácie o pravidlách a predpisoch ustanovených platnou legislatívou.

Vstup do SRO je povinnou akciou pre organizácie, ktoré sa zaoberajú investičnou výstavbou, najmä nebezpečnými opravami, inžinierskymi prieskumami a dizajnérske práce... Etapy konania, výhody a nevýhody členstva, požadované dokumenty.

Žiadosť o likvidáciu samostatného podnikateľa a potvrdenie o zaplatení štátnej povinnosti - to je všetko, čo je potrebné na zatvorenie samostatného podnikateľa.

V tomto článku budeme analyzovať situácie, v ktorých je potrebné reorganizovať spoločnosť, a tiež zvážiť existujúce formuláre reorganizácia právnickej osoby.

Pojem a formy reorganizácie právnickej osoby

Reorganizácia spoločnosti je ukončenie činnosti jednej právnickej osoby s následným právnym nástupníctvom. Výsledkom tohto konania môže byť vznik jednej alebo viacerých nových právnických osôb, na ktoré prechádzajú práva a povinnosti zaniknutého podniku.

Dôvody na reorganizáciu spoločnosti sú rôzne. Napríklad na rozšírenie podnikania alebo na to, aby sa firma dostala z krízovej situácie. Reorganizácia sa často využíva na zníženie daňových nákladov. Základom konania o reorganizácii podniku je univerzálna sukcesia, podľa ktorej osobitným spôsobom všetok majetok, záväzky a majetkové práva spoločnosti, ktorá ukončila svoju činnosť, prechádza na nové právnické osoby.

5 foriem reorganizácie právnickej osoby

1. Zlúčenie právnických osôb. Ide o proces spojenia dvoch alebo viacerých právnických osôb do jedného nového podniku, čím sa končí ich právna existencia. Všetky záväzky a aktíva prechádzajú na novú organizáciu na základe osvedčenia o prevode a prevzatí.
2. pristúpenie. Právnická osoba (alebo viacero právnických osôb) zaniká zlúčením, prechodom záväzkov a majetku na novú spoločnosť. Štatút sa nemení, keďže reorganizácia zahŕňa prevzatie záväzkov prepojenej spoločnosti, čo je stanovené zavedením dodatkov k zakladateľskej listine.
3. Separácia. Doterajší právny subjekt zaniká. Ďalej začínajú fungovať nové spoločnosti, ktoré vznikli z predchádzajúcej firmy, a jej záväzky a aktíva sú prevedené na základe separačného zákona.
4. Výber. Právnická osoba nie je uzavretá, vzniká len niekoľko nových organizácií, do ktorých sa určitú časť zodpovednosti a majetku materskej spoločnosti.
5. Transformácia. Reorganizácia právnickej osoby formou transformácie predpokladá, že podnik zmení svoju organizačnú a právnu formu, ale práva a povinnosti zostávajú rovnaké.

Ako môže manažér vybrať peniaze z firmy a neprísť o peniaze na daniach

Štát čoraz viac sprísňuje boj proti nezdaniteľným príjmom. V praxi sa ukáže, že niektoré spôsoby výberu nie sú vôbec legálne, zatiaľ čo iné hrozia dodatočnými poplatkami a pokutami zo strany daňových úradov.

Aké triky firmy robia, aby sa vyhli plateniu dane z príjmu fyzických osôb, uviedla redakcia časopisu Generálny riaditeľ.

Keď je potrebná reorganizácia právnickej osoby

V praxi sa reorganizácia spravidla vykonáva, keď sa majitelia úspešnej spoločnosti chcú presťahovať nová etapa rozvoj, zaujať vedúcu pozíciu a zvýšiť ziskovosť.

V živote je to dosť nebezpečné rozhodnutie, jeho ekonomické opodstatnenie je na pochybách. Je to spôsobené tým, že proces reorganizácie zahŕňa určitý počet trhových, finančných a výrobných rizík. Preto je potrebné kalkulovať tak, aby reorganizácia právnickej osoby poskytovala zisk, ktorý dokáže vrátiť súvisiace riziká a náklady.

Kedy prichádza O malá firma, je často výhodnejšie starú firmu zatvoriť, ako ju reorganizovať. Preto by ste si v prvom rade mali položiť otázku: „Bude toto rozhodnutie opodstatnené? A ak áno, kde musíte začať?"

Existuje názor, že na prijatie rozhodnutia o reorganizácii právnickej osoby sa odporúča vykonať analýzu SWOT, ktorá pomôže identifikovať silné stránky a slabé stránky podnikov. Táto možnosť však nedáva špecifiká a skutočné povedomie o budúcich rozhodnutiach. Preto je lepšie použiť iné metódy analýzy, ako napríklad BCG alebo General Electric.

Podľa BCG matrica, všetky firmy, v závislosti od miery rastu trhu a podielu, možno rozdeliť do 4 skupín:

1. Cudzinci trhu, „psíci“ – ich podiel na trhu a miera rastu zaostávajú za priemerom trhu, preto ich treba redukovať, nie reorganizovať.
2. Spoločnosti vyrábajúce dojné kravy sa vyznačujú nízkou mierou rastu, ale veľkým podielom na trhu. Tým najlepším spôsobom reorganizácia bude oddelenie. To umožní, aby sa začínajúce podniky stali životaschopnejšími.
3. Lídri na trhu, „hviezdy“ – sa môžu stať úspešnejšími, ak sa reorganizácia vykoná obozretne a presne.
4. Divoké mačky sú spoločnosti s malým podielom na trhu, ale vysokou mierou rastu. V prípade úspešnej reorganizácie sa z nich môžu stať „hviezdy“.

Podľa BCG matrice je to možné nasledujúce modely reorganizácia:

• pre "psov" - môžete reorganizovať marketingové procesy s následným výklenkom alebo likvidáciou vo forme predaja alebo zatvorenia spoločnosti;
• pre "hviezdy" - je potrebné reorganizovať vnútorné procesy s cieľom zvýšiť efektivitu investícií a znížiť náklady;
• pre „divé mačky“ - je možná komplexná reorganizácia s cieľom rozšíriť investičný tok, ktorý má posilniť pozitívne vlastnosti, ktoré ovplyvňujú konkurencieschopnosť a odstrániť nedostatky.

Táto jednoduchá metóda sa nepovažuje za dostatočne hlbokú, ale bude obzvlášť vhodná pre spoločnosti, ktoré nemajú marketingové oddelenie. Pre pokročilejšie firmy (najmä na maloobchodnom trhu) bude najvhodnejší a najpresnejší model General Electric (GE / McKinsey).

Tento model zahŕňa analýzu trhových vyhliadok právnickej osoby na základe dvoch hlavných parametrov: atraktívnosti konkrétneho trhu a konkurencieschopnosti ponúkaného tovaru.

V matici GE sa konkurencieschopnosť posudzuje s prihliadnutím na prítomnosť spotrebiteľov, ktorí sú prívržencami samotnej firmy alebo jej produktov, v spoločnosti, vysoko kvalifikovaných zamestnancov, efektívnosť organizácie, jedinečnosť návrhu atď. Na posúdenie atraktivity trhu je potrebné posúdiť špecifiká konkurencie, miery rastu atď.

• Reorganizácia právnickej osoby: pokyny krok za krokom

Zánik právnickej osoby formou reorganizácie: pokyny krok za krokom

Krok 1. Sformulujeme rozhodnutie o likvidácii.

V prípade zrušenia spoločnosti s ručením obmedzeným s jedným konateľom je potrebné vytvoriť „Rozhodnutie jediného účastníka o zrušení“. Tento dokument obsahuje nariadenie o likvidácii, informácie o zložení komisie, pasové údaje účastníkov.

Ak sa plánuje zánik právnickej osoby s viacerými zakladateľmi, je potrebné mať k dispozícii zápisnicu z valného zhromaždenia účastníkov komisie na zrušenie organizácie. Protokol je vyhotovený na oficiálnom hlavičkovom papieri podniku s povinným uvedením nasledujúcich bodov:

• dôvody likvidácie, dátum rozhodnutia;
• povinnosť vedúceho zaslať regulačným orgánom oznámenie o ukončení činnosti;
• rozhodnutie o vytvorení likvidačnej komisie, schválenie jej zloženia, prechod pôsobnosti;
• prerokovanie príkazu na likvidáciu organizácie;
• výsledky hlasovania o otázke ukončenia činnosti (napísané „jednohlasne“).

Po vyhotovení protokolu sa musia všetci členovia komisie podpísať.

Krok 2. O reorganizácii formou likvidácie spoločnosti informujeme daňový úrad.

Daňovému úradu musíte poslať oznámenie do troch dní odo dňa rozhodnutia. Pri nedodržaní termínov bude organizácii uložená pokuta. Okrem toho je potrebné informovať daňový úrad, v ktorom bola spoločnosť s ručením obmedzeným registrovaná. K tomu vyhotovte oznámenie o zrušení právnickej osoby vo formulári P15001 a osvedčte ho u notára. Oznámenie je možné zaslať daňovému úradu týmito spôsobmi:

• osobne;
• poslať dokument prostredníctvom portálu verejných služieb;
• poslať poštou doporučenou poštou so zoznamom príloh.

Do 5 dní daňový úrad vyhotoví výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb. Potom je potrebné do 5 dní zaslať oznámenia Dôchodkovému fondu a Fondu sociálneho poistenia. Pre správne plnenie dokladov, odporúča sa kontaktovať inšpektorov týchto inštitúcií.

Krok č. 3. Informáciu o likvidácii právnickej osoby zverejňujeme vo „Vestníku štátnej registrácie“.

Potom je potrebné v „Bulletine of State Registration“ zverejniť informáciu, že organizácia je v procese likvidácie, aby ste svoje protistrany informovali o plánoch na jej zatvorenie. Toto oznámenie by malo uvádzať načasovanie splnenia záväzkov voči veriteľom. Ak majú protistrany pohľadávky voči právnickej osobe, majú na ich predloženie najmenej dva mesiace. Odporúča sa uchýliť sa k nasledujúcimi spôsobmi oznámenia protistranám a veriteľom:

• pošta;
• overený list s potvrdením o prijatí;
• doručenie kuriérom s oznámením.

Krok č. 4. Vykonávame inventarizáciu a zostavujeme priebežnú likvidačnú súvahu.

Na tento účel je vymenovaná špeciálna komisia. Po ukončení inventarizácie je potrebné zostaviť priebežnú likvidačnú súvahu. Upozorňujeme, že práce na zostavení zostatku sa môžu začať najskôr dva mesiace po uverejnení oznámenia vo Vestníku štátnej registrácie. Súvaha musí odrážať výsledky inventarizácie a pohľadávky veriteľov. Potom musíte zhromaždiť a poslať daňovému úradu nasledujúci balík dokumentov:

• protokol o schválení priebežnej súvahy pri likvidácii právnickej osoby;
• priamo priebežný zostatok;
• notárom overené oznámenie o likvidácii LLC;
• kópiu oznámenia uverejneného vo „Vestníku“.

Krok č. 5. Riešime aktuálne dlhy.

Po prvé, ide o plat a všetky ostatné povinné poplatky pre personál organizácie. Potom daňové odpočty a odvody do rozpočtu. Po uzavretí všetkých dlhov by sa mala vytvoriť konečná likvidačná súvaha - prostriedky zostávajúce po platbách a splatení dlhov. Výsledky súvahy sa musia zaslať daňovému úradu. Ak po všetkých operáciách má právnická osoba stále peniaze na účte, budú rozdelené takto:

• prevod ziskov prijatých a rozdelených, ale ešte nevyplatených;
• rozdelenie zvyšku v pomere k podielom na strane účastníkov.

Krok 6. Vytvárame konečný balík dokumentov.

Pre predposlednú fázu likvidácie právnickej osoby je potrebné:

• podať žiadosť na formulári 16001 o štátnu registráciu organizácie v súvislosti s jej likvidáciou;
• zaplatiť štátny poplatok;
• poskytnúť likvidačnú súvahu spoločnosti;
• tvorí rozhodnutie o schválení likvidačnej súvahy;
• uistite sa, že veritelia dostali potvrdenie o likvidácii spoločnosti.

Krok 7. Zrušíme bežný účet spoločnosti.

Ak sú dokumenty prijaté, neodhalia sa žiadne chyby a nedoplatky, potom môžete pokračovať posledná etapa- zrušenie bežného účtu. Ak bežný účet zrušíte skôr a potom sa ukáže, že ste dlžníkom, budete si musieť znova založiť bežný účet. Bude to znamenať zbytočný čas, peniaze a morálne náklady, čo spôsobí ďalšie ťažkosti. Banky nemajú záujem o interakciu s právnickými osobami, ktoré sú v procese likvidácie. Mali by ste byť obzvlášť opatrní, pretože nedostatky sa trestajú pokutami.

Vzhľadom na to, že likvidácia spoločnosti je zdĺhavý a náročný proces, zakladateľ sa bez náležitých znalostí môže dopustiť hrubých chýb, ktoré môžu v budúcnosti viesť k ťažkostiam.

K porušeniam spravidla dochádza z dôvodu neznalosti legislatívnych predpisov a lehôt splatnosti. Niekedy je trest za snahu vyhnúť sa náprave.

Všetko sú to však menšie priestupky v porovnaní s dôsledkami, ktoré môžu nastať v prípade odhalenia zatajenia platenia daní alebo existujúceho majetku pred veriteľmi.

Ešte závažnejším porušením je úmyselný bankrot spoločnosti. Podobné trestné činy môžu viesť k trestnej zodpovednosti.

Reorganizácia právnickej osoby formou transformácie z CJSC na LLC

Krok 1. Je potrebné uskutočniť valné zhromaždenie akcionárov. Podľa federálneho zákona z 26.12.1995 č. 208-FZ "O akciových spoločnostiach", článok 20, odsek 3, musia akcionári usporiadať zhromaždenie, na ktorom sa rozhodne o zmenách organizačnej a právnej formy. Na základe výsledkov hlasovania sa vygeneruje dokument, ktorý môže obsahovať tieto informácie:

• Meno spoločnosti;
• umiestnenie spoločnosti po reorganizácii;
• postup a podmienky reorganizácie;
• postup pri výmene akcií za akcie účastníkov základného imania;
• podošva ( generálny riaditeľ) alebo kolegiálny výkonný orgán právnickej osoby;
• určenie osoby zodpovednej za vykonanie premeny spoločnosti;
• schválenie zmluvy o prevode s priloženou listinou o prevode;
• schválené zakladajúce dokumenty novej právnickej osoby s pripojenými zakladajúcimi dokumentmi.

Krok 2. Príprava žiadosti o preregistráciu právnickej osoby. Napríklad pre transformáciu zatvorenej akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným je potrebné vypracovať a notárovi osvedčiť žiadosť vo formulári p12001 o registrácii spoločnosti, ktorá vznikne po reorganizácii. Dokument sa vyhotovuje písomne ​​v mene riaditeľa CJSC takto:

1. Strana 1, odsek 1 - názov LLC.
2. P.2 - adresa sídla spoločnosti.
3. P.3 - forma reorganizácie - "1".
4. Položka 4 - "1", veľkosť schváleného kapitálu LLC v rubľoch.
5. Hárok A – informácie o CJSC, ktorá prechádza reorganizáciou (názov, TIN, OGRN).
6. Hárok D - údaje o účastníkovi spoločnosti (vrátane mena, miesta a dátumu narodenia, daňového čísla, adresy a údajov o bydlisku). Nominálna hodnota v rubľoch, veľkosť podielu účastníka na základnom imaní organizácie. Informácie o každom bývalom akcionárovi CJSC a budúcom zakladateľovi LLC musia byť napísané na samostatných listoch.
7. Hárok G - informácie o riaditeľovi novej LLC (celé meno, DIČ, rodné údaje, pozícia, údaje z pasu, bydlisko).
8. Hárok K - označenie hlavných a doplnkových kódov činnosti LLC podľa OKVED.
9. Hárok O - údaje o žiadateľovi. A.1 - "1". Ďalej - informácie o predsedovi CJSC.

Podpis žiadateľa musí byť overený notárom a overená jeho totožnosť a oprávnenie. Na tento účel musí vedúci predložiť pas a balík dokumentov pre CJSC, ktorá je v procese reorganizácie:

• osvedčenie o štátnej registrácii a identifikačné číslo daňovníka;
• „Čerstvý“ výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb na obdobie nepresahujúce 30 dní;
• charta v aktuálnom vydaní;
• doklad o vymenovaní žiadateľa za riaditeľa CJSC;
• rozhodnutie o reorganizácii spoločnosti.

Tento balík dokumentov bude potrebný iba od notára, nebude ho potrebné prikladať k žiadosti na registračnom formulári p12001.

Krok č. 3. Zozbieraný balík dokumentov predkladáme Federálnej daňovej službe. Transformácia CJSC na LLC je registrovaná pri kontrolách v mieste sídla spoločnosti. Žiadateľ alebo jeho zástupca pre notársky overené splnomocnenie musíte predložiť nasledujúce dokumenty:

• p12001 žiadosť (o registráciu právnickej osoby formou reorganizácie);
• dva kópie stanov spoločnosti schválené valným zhromaždením;
• listina o prevode z CJSC na LLC;
• záručný list na poskytnutie adresy sídla novej spoločnosti;
• potvrdenie o zaplatení štátneho registračného poplatku.

Ak je všetko vykonané správne, žiadosť sa posúdi do piatich pracovných dní po predložení dokladov daňovému úradu.

Krok č. 4. Výmena zásob. V čase reorganizácie sa akcionári CJSC musia stať členmi novovzniknutej spoločnosti. Ich cenné papiere musí emitent vymeniť za podiely na základnom imaní v súlade s postupom stanoveným v zápisnici z valného zhromaždenia akcionárov. Po skončení výmeny budú akcie zrušené.

Uzavreté akciové spoločnosti, ktoré samy nevedú evidenciu vlastníkov cenných papierov, musia zaslať oznámenie o reorganizácii registrátorovi v deň podania žiadosti na inšpektorát federálnej daňovej služby v tvare p12001. Okrem toho je potrebné zverejňovať informácie o reorganizácii právnickej osoby, pretože od toho závisia finančné a ekonomické aktivity spoločnosti.

Krok č. 5. Predkladáme dokumenty o založení LLC. O päť dní neskôr, predložením potvrdenia vydaného Inšpektorátom Federálnej daňovej služby pri podaní žiadosti, si môžete vyzdvihnúť doklady pre novovytvorenú právnickú osobu:

• registračný certifikát;
• certifikovaná charta;
• osvedčenie o registrácii právnickej osoby;
• výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb.

CJSC, ktorá je v procese reorganizácie, bude od tohto momentu uznaná za zrušenú. Nová spoločnosť bude musieť vykonať určité zmeny (zmena pečate (ak je to potrebné), presun zamestnancov do LLC, opätovná registrácia bankových kariet, revízia a oprava internej dokumentácie atď.).

Krok 6. Informujeme registrátora. Vedenie musí do jedného mesiaca oznámiť centrálnej banke Ruskej federácie ukončenie reorganizácie a zrušenie svojich akcií v súlade s normami pre vydávanie cenných papierov.

Dá sa predpokladať, že transformácia z CJSC na LLC je v tejto fáze dokončená. Upozorňujeme, že v skutočný život postup sa môže líšiť od postupu opísaného v tomto článku. Vyplýva to z ustanovení zakladajúcich dokumentov akciovej spoločnosti, ktorá je v procese transformácie, a postavenia daňového inšpektorátu.

Ak zakladateľská listina akciovej spoločnosti obsahuje doložku o povinnej audit v čase reorganizácie pribudne ešte jeden krok. Ťažkosti môžu nastať aj na strane Federálneho daňového inšpektorátu, ak je naplánovaný audit činností spoločnosti za posledné tri roky na mieste. Upozorňujeme, že podľa daňového poriadku Ruskej federácie môže byť audit vymenovaný bez ohľadu na dátum posledného auditu.

Reorganizácia právnickej osoby formou zlúčenia

Zlúčením sa podľa modernej legislatívy rozumie vznik novej spoločnosti s prechodom celého súboru práv a povinností reorganizovaných podnikov na túto spoločnosť so súčasným zánikom ich práv a povinností. Právnické osoby, ktoré sa podieľali na zlúčení, ukončujú svoju činnosť a existenciu.

Reorganizácia formou zlúčenia sa často nazýva „alternatívna likvidácia“, pretože je to príležitosť pre neziskové firmy odísť z podnikania s čo najmenšou stratou (hneď po registrácii novej právnickej osoby sú tieto spoločnosti zlikvidované).

Všetky podniky sa môžu transformovať formou zlúčenia, ale v určitých situáciách sa zlúčenie uskutoční až po povolení protimonopolnej služby:

• ak celková hodnota aktív spoločností, ktoré sa pripravujú na zlúčenie, je podľa informácií k poslednému dátumu správy pred podaním návrhu viac ako 3 miliardy rubľov;
• ak celková hodnota aktív finančných spoločností pripravujúcich sa na zlúčenie je podľa posledných súvah vyššia ako hodnota schválená vládou Ruskej federácie.

Je potrebné pripomenúť, že podnik vzniknutý zlúčením iných firiem sa stáva právnym nástupcom týchto organizácií, čo znamená, že preberá všetky ich práva a povinnosti v súlade s prevodnou listinou. Postupník preberá zodpovednosť za zaplatenie daní, poplatkov, penále a pokút likvidovaných právnických osôb.

Reorganizácia formou fúzie je zložitý proces, preto sú na jej úspešné zavŕšenie potrebné špeciálne znalosti, zručnosti a schopnosti. Fúzia spoločností sa spravidla uskutočňuje v niekoľkých fázach:

1. fáza Výber firiem, ktoré sa budú podieľať na reorganizácii (sú to dva alebo viac podnikov nachádzajúcich sa na rôznych miestach).

2. fáza Rozhodovanie o transformácii. Na valnom zhromaždení každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na procese zlúčenia sa rozhodne o reorganizácii a určí sa jej forma, ako aj schvaľujú:

• forma reorganizácie;
• dohoda o zlúčení;
• stanovy;
• listina o prevode.

3. fáza Oznámenie štátnym registračným orgánom o začatí transformácie formou zlúčenia.

4. fáza Určenie miesta registrácie novej spoločnosti. Registráciu organizácie vytvorenej zlúčením vykonáva registrujúci orgán, ktorý kontroluje oblasť miesta registrácie výkonného orgánu jednej z reorganizovaných firiem.

5. fáza Prípravné kroky na zlúčenie:

• oznámenie Inšpektorátu Federálnej daňovej služby o začatí reorganizácie vo forme zlúčenia (zadanie príslušných informácií do Jednotného štátneho registra právnických osôb);
• zverejnenie oznámenia o premene právnickej osoby formou zlúčenia alebo splynutia v hromadných informačných prostriedkoch (dvakrát do dvoch mesiacov);
• vyhotovenie zmluvy o prevode;

6. fáza Predloženie dokumentov Inšpektorátu Federálnej daňovej služby. V procese registrácie právnickej osoby vytvorenej formou zlúčenia, daňový inšpektorát na základe rozhodnutia o štátnej registrácii spoločnosti vytvorenej po zlúčení a štátnej registrácii dokončenia činností reformovaných podnikov:

• vykoná zápis do Jednotného štátneho registra právnických osôb o vzniku novej spoločnosti a ukončení existencie reorganizovanej spoločnosti;
• informuje registračné orgány o ukončení prevádzky reorganizovaných spoločností v ich sídle;
• zasiela fotokópie rozhodnutia o štátnej registrácii ukončenia fungovania reorganizovaných organizácií, žiadosti o registráciu formou reorganizácie novej spoločnosti a výpis;
• vydáva žiadateľovi doklady potvrdzujúce zavedenie zmien do Jednotného štátneho registra právnických osôb;
• o registrácii transformáciou právnickej osoby informuje registračný orgán v mieste novovzniknutej spoločnosti a zašle registračný spis na jej adresu.

7. fáza Koniec transformačného konania formou zlúčenia je okamihom registrácie právnickej osoby.

Zoznam dokumentov, ktoré je potrebné predložiť inšpektorátu Federálnej daňovej služby v prípade reorganizácie vo forme zlúčenia:

1. Formulár žiadosti p12001.
2. Zakladajúce dokumenty všetkých spoločností, ktoré vznikli v priebehu reorganizácie (originály alebo kópie dokumentov overené notárom: INN, PSRN, zakladateľská listina, príkaz na vymenovanie jediného výkonného orgánu, zmeny, výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb).
3. Rozhodnutie o transformácii podniku prostredníctvom zlúčenia.
4. Rozhodnutie o vytvorení organizácie, ktoré vzniklo po zlúčení iných právnických osôb (schválenie zakladateľskej listiny novej spoločnosti).
5. Fotokópie osvedčujúce publikácie v médiách.
6. Zmluva o zlúčení.
7. Prestupový akt.
8. Potvrdenie o zaplatení štátneho registračného poplatku.
9. Potvrdenie o zaplatení štátnej dane za fotokópie základných dokumentov.
10. Osvedčenie o absencii dlhu voči dôchodkovému fondu Ruskej federácie.
11. Žiadosť o vydanie kópie zakladateľskej listiny.

Čas konania reorganizácie formou zlúčenia je ovplyvnený o rôzne faktory: veľkosť spoločností, ktoré sa reorganizujú (bolo to uvedené vyššie), otázka určenia kontroly na mieste je ponechaná na uváženie správcu dane (pričom obdobie kontrolovaného zdaňovacieho obdobia nebolo určené) cenné papiere.

Toto sú najčastejšie dôvody, ktoré ovplyvňujú predĺženie termínu zlúčenia organizácií (až na šesť mesiacov namiesto 2-3 mesiacov), ale všetky sa nedajú predvídať. Obvyklá lehota na reorganizáciu právnickej osoby formou zlúčenia je do troch mesiacov.

• Konkurz a likvidácia spoločnosti: ako získať maximálne výhody

Reorganizácia právnickej osoby formou pričlenenia

Pričlenenie je ukončenie činnosti jednej alebo viacerých spoločností s prevodom všetkých práv a povinností reformovanej organizácie z listiny o prevode na inú spoločnosť.

Vstupu sa môžu zúčastniť len podniky s rovnakou organizačnou a právnou formou po valnom zhromaždení účastníkov všetkých organizácií.

Etapy reorganizácie právnickej osoby podľa pričlenenia

1. fáza Výber účastníkov transformačného konania formou pričlenenia (spravidla ide o dva alebo viac podnikov so sídlom na rôznych miestach).

2. fáza Rozhodovanie o reorganizácii. Na valnom zhromaždení zakladateľov všetkých spoločností zapojených do reorganizácie sa prijíma rozhodnutie o transformácii a:

• forma reorganizácie;
• charta podniku vytvorená po reorganizácii;
• dohoda o pristúpení;
• listina o prevode.

3. fáza Oznámenie štátnych registračných orgánov o začatí reorganizácie formou zlúčenia.

4. fáza Výber miesta registrácie podniku založeného po pristúpení. Príslušný orgán zaregistruje právnickú osobu v mieste firmy, ku ktorej sa právnická osoba pripojí.

Štátnu registráciu akciovej spoločnosti, ktorá vznikla rozdelením alebo rozdelením, ku ktorému došlo súčasne s akvizíciou, a štátnu registráciu likvidácie takejto akciovej spoločnosti vykonáva registrujúci orgán so sídlom sídla akciovej spoločnosti reorganizovaná formou odlúčenia alebo rozdelenia.

5. fáza Prípravné postupy na transformáciu vo forme prílohy:

• oznámenie Inšpektorátu Federálnej daňovej služby o začiatku reorganizácie (vykonanie zodpovedajúceho zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb);
• inventár;
• zverejnenie v hromadných informačných prostriedkoch o reorganizácii právnickej osoby formou pričlenenia (dvakrát do dvoch mesiacov);
• informovanie veriteľov o pripravovanej reorganizácii;
• vyhotovenie zmluvy o prevode;
• platenie štátnych poplatkov.

6. fáza Predloženie dokumentácie inšpektorátu federálnej daňovej služby. Daňový inšpektorát pri registrácii spoločnosti vytvorenej po pristúpení, opierajúc sa o rozhodnutie o štátnej registrácii právnickej osoby vytvorenej reorganizáciou formou pristúpenia, a štátnu registráciu ukončenia činností transformovaných právnických osôb:

• vykonáva zápisy do registra o ukončení činnosti prepojenej firmy ao zmenách v údajoch v registri o organizácii, do ktorej firma vstúpila;
• vydá žiadateľovi dokumentáciu potvrdzujúcu zápis záznamov do Jednotného štátneho registra právnických osôb;
• oznamuje registračnému orgánu v mieste sídla spoločnosti ukončenie činnosti uvedenej prepojenej spoločnosti;
• mu zašle fotokópiu rozhodnutia o zápise zániku prepojenej spoločnosti, fotokópiu žiadosti o zánik prepojenej spoločnosti, výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb.

7. fáza Dokončenie reorganizácie formou zlúčenia sa začína po zapísaní informácie o ukončení činnosti poslednej zo zlúčených spoločností do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Zoznam dokumentov požadovaných na predloženie Inšpektorátu Federálnej daňovej služby počas reorganizácie vo forme pridruženia:

1. Formulár žiadosti R16003.
2. Zakladajúce dokumenty všetkých spoločností zúčastňujúcich sa na procese reorganizácie (originály: INN, PSRN, charta, štatistické kódy, príkaz na vymenovanie jediného výkonného orgánu, dodatky, výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb).
3. Rozhodnutia o zlúčení schválené na valných zhromaždeniach zakladateľov všetkých spoločností zúčastnených na transformácii.
4. Dohoda o pristúpení.
5. Rozhodnutie spoločného valného zhromaždenia účastníkov právnických osôb zúčastňujúcich sa na reorganizácii.
6. Fotokópie potvrdzujúce publikovanie v médiách.
7. Prestupový akt.

Štandardná lehota na reorganizáciu formou zlúčenia je do troch mesiacov.

• Zrušenie živnosti: rady skúseného právnika, ako zlikvidovať spoločnosť

Reorganizácia právnickej osoby formou odčlenenia

Podľa odseku 1 článku 55 federálneho zákona N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ je oddelenie právnickej osoby vytvorením jednej alebo viacerých spoločností s prevodom určitej časti práv na ňu (ich). a záväzky reformovanej organizácie bez dokončenia fungovania tejto organizácie. A podľa doložky 4 článku 58 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, keď sa jedna alebo niekoľko firiem oddelí od podniku, všetky prevedú práva a povinnosti transformovanej právnickej osoby v súlade so súvahou o oddelení.

Reorganizačné kroky vo forme separácie

1. fáza Vedenie valného zhromaždenia účastníkov a rozhodovanie o reorganizácii. V tomto štádiu je stanovená lehota na vykonanie inventarizácie majetku, spôsoby ohodnotenia prijatého a prevedeného majetku a záväzkov, podľa nástupníctva, postup pri určovaní a výške základného imania novej spoločnosti, smerovanie a rozdelenie čistý zisk vykazovaného obdobia a minulých rokov konvertovaného podniku atď.

2. fáza Vykonávanie inventarizácie. Súčty zásob sú zobrazené vo výkaze mesiaca, v ktorom sa inventúra skončila.

3. fáza Vytvorenie separačnej súvahy. Táto správa by mala obsahovať informácie súvisiace s reorganizáciou právnickej osoby: úplný názov reformovanej spoločnosti a jej nástupcov, organizačnú a právnu formu, dátum a formu premeny, právne nástupníctvo. Pri tvorbe separačnej súvahy je potrebné použiť účtovnú závierku vygenerovanú k poslednému dňu vykazovania pred prevodom majetku. Tieto výkazy budú slúžiť ako príloha k separačnej súvahe.

4. fáza Tvorba záverečného a „prechodného“ výkazníctva (reorganizácia spoločnosti formou odčlenenia sa uznáva za ukončenú po štátnej registrácii posledných a vznikajúcich spoločností). Okamihom štátnej registrácie je dátum, kedy registračné orgány vykonali zápis do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

V čase, keď sú informácie zadané do Unified Štátny register právnických osôb musí transformovaná inštitúcia zostaviť konečnú účtovnú závierku zohľadňujúcu majetok a záväzky podniku pred ich prevodom na novovzniknutú právnickú osobu.

5. fáza Príprava úvodných správ. Novovzniknutá právnická osoba musí generovať účtovnú závierku ku dňu štátnej registrácie. Toto je úvodný výkaz založený na rozdelenej súvahe.

Na začatie reorganizácie formou odčlenenia musí právnická osoba správcovi dane predložiť:

• vyhlásenie;
• zápisnica (rozhodnutie) z valného zhromaždenia účastníkov;
• zmeny v zakladajúcich dokumentoch (nová charta);
• separačná súvaha;
• fotokópie publikácií, ktoré potvrdzujú informácie o veriteľoch.

Na registráciu novej právnickej osoby je potrebné predložiť:

• vyhlásenie;
• zápisnica z valného zhromaždenia reformovanej právnickej osoby;
• zápisnica z valného zhromaždenia vytvorenej právnickej osoby;
• stanovy (zmluva o založení (na požiadanie)) spoločnosti;
• separačná súvaha;
• dôkaz o informovaní veriteľov;
• fotokópie publikácií v médiách.

Zvyčajný časový rámec pre reorganizáciu spin-off sú do troch mesiacov.

Reorganizácia právnickej osoby rozdelením

1. fáza Rozhodovanie o reorganizácii právnickej osoby formou rozdelenia. O premene sa rozhoduje na valnom zhromaždení zakladateľov spoločnosti, ktoré schvaľuje:

• forma reorganizácie;
• zakladateľskú listinu novovzniknutého podniku;
• deliaca bilancia.

2. fáza Oznámenie štátnych registračných orgánov o začatí reorganizácie formou rozdelenia.

3. fáza Výber miesta registrácie spoločnosti vzniknutej po rozdelení.

Nová spoločnosť sa zapíše do sídla spoločnosti, ktorá zaniká.

4. fáza Prípravné postupy na reorganizáciu podľa divízií:

• oznámenie inšpektorátu Federálnej daňovej služby o začatí reorganizácie (vykonanie zodpovedajúceho zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb);
• inventár;
• zverejnenie v hromadných informačných prostriedkoch o reorganizácii právnickej osoby formou rozdelenia (dvakrát do dvoch mesiacov);
• upovedomenie veriteľov o budúcej transformácii vo forme rozdelenia;
• vytvorenie súvahy o oddelení;
• platenie štátnych poplatkov.

5. fáza Predloženie dokumentácie inšpektorátu federálnej daňovej služby. Na základe rozhodnutia o štátnej registrácii spoločnosti založenej po rozdelení a štátnej registrácii ukončenia prevádzky transformovaného podniku registrujúci orgán:

• zapísať do Jednotného štátneho registra právnických osôb informácie o spoločnosti, ktorá vznikla po rozdelení a ukončení fungovania reorganizovanej právnickej osoby;
• vydá žiadateľovi doklady potvrdzujúce zápis príslušných záznamov do Jednotného štátneho registra právnických osôb;
• upovedomí registračný orgán v mieste danej spoločnosti o registrácii spoločnosti reorganizovanej formou rozdelenia;
• odošle registračný súbor.

6. fáza Ukončenie reorganizačného konania vo forme rozdelenia je momentom štátnej registrácie poslednej z novovzniknutých firiem.

Doklady potrebné na predloženie daňovému úradu v prípade reorganizácie formou rozdelenia:

1. Formulár žiadosti p12001. Pre všetky novovzniknuté spoločnosti sú vypracované samostatné prihlášky.
2. Zakladajúce dokumenty konvertovanej spoločnosti (originály alebo fotokópie overené notárom: INN, PSRN, charta, štatistické kódy, príkaz na vymenovanie jediného výkonného orgánu, dodatky, výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb).
3. Rozhodnutie o reorganizácii podniku formou rozdelenia, schválené valným zhromaždením zakladateľov.
4. Zakladajúce dokumenty pre všetky novovzniknuté spoločnosti (originály alebo fotokópie overené notárom).
5. Fotokópie publikácií.
6. Separačný zostatok.
7. Potvrdenie o zaplatení štátneho registračného poplatku.
8. Potvrdenie o zaplatení štátnej povinnosti za fotokópie zakladajúcich dokumentov.
9. Osvedčenie o absencii dlhu voči dôchodkovému fondu Ruskej federácie.
10. žiadosť o kópiu zakladateľskej listiny.

Obvyklý časový rámec pre reorganizáciu formou rozdelenia je do troch mesiacov.

• Ako uzavrieť individuálneho podnikateľa s dlhmi voči daňovým úradom, fondom a zamestnancom

Ako sa vysporiadať s personálom pri reorganizácii právnickej osoby

Po oboznámení sa s tým, čo je reorganizácia právnickej osoby (jej formy, postup, výhody a nevýhody), je čas venovať pozornosť interakcii s personálom.

Často je pri reorganizácii firmy potrebné ukončiť pracovný pomer so zamestnancami. Malo by sa však pamätať na to, že podľa Zákonníka práce Ruskej federácie zmena jurisdikcie spoločnosti alebo jej reorganizácia nie sú dôvodom na ukončenie pracovných zmlúv.

Počas reorganizácie podniku, zrušenie Pracovné vzťahy možné len na podnet zamestnanca. Okrem toho môžete prepustiť zamestnanca z dôvodu zníženia počtu zamestnancov spoločnosti, ale mali by ste pamätať na základné pravidlá:

1. Podľa článku 81 Zákonníka práce RF, výpoveď zamestnanca z dôvodu zníženia stavu zamestnancov je prípustná, ak nie je možnosť preradenia na inú pozíciu, ktorú zamestnávateľ má, na základe osobného písomného súhlasu.
2. V súlade s Uznesením pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie zo 17. marca 2004 č.2 „Na žiadosť súdov Ruskej federácie Zákonníka práce Ruskej federácie“ je vedenie povinné informovať zamestnancov o všetkých voľných pracovných miestach v danej oblasti, ktoré spĺňajú určité požiadavky. Pri riešení tejto problematiky treba prihliadať na reálnu možnosť zamestnanca vykonávať navrhovanú prácu v závislosti od kvalifikácie, vzdelania a praxe.
3. O prepustení musí byť osoba upovedomená osobne, proti prijatiu, najneskôr 2 mesiace vopred. Po prijatí písomný súhlas za predčasné skončenie pracovného pomeru musí zaplatiť zamestnávateľ dodatočná kompenzácia vo výške priemerného zárobku zamestnanca podľa času zostávajúceho do skončenia výpovede.
4. Podľa článku 179 Zákonníka práce Ruskej federácie sa zoznam kategórií občanov, ktorí majú prednostné právo zostať v práci, určuje, keď sa zníži počet zamestnancov alebo počet zamestnancov.

Okrem toho je potrebné preštudovať si ustanovenia kolektívnej zmluvy o vymedzení zostávajúcich skupín zamestnancov, ktorí majú prednostné právo zotrvať na pracovisku s rovnakou kvalifikáciou a produktivitou práce.

8 najčastejších chýb reorganizácie právnickej osoby

1. Nesprávny výber formy reorganizácie.
2. Nesprávna identifikácia nadobúdateľa.
3. Chyby pri zostavovaní súvahy o prevode a / alebo oddelení.
4. Nedodržanie lehôt na oznámenie reorganizácie právnickej osoby Federálnej daňovej službe.
5. Nedodržanie zásady kontinuity účtovníctva a daňového účtovníctva pri reorganizácii.
6. Vedúci právnických osôb sa začínajú pripravovať na budúcu reorganizáciu, ale neinformujú o tom zamestnancov. To má zabrániť šíreniu fám a znížiť efektivitu.
7. Zmena vedenia počas reorganizácie.
8. Pokus o udržanie zamestnancov presunom zamestnancov na pozície s nižšími platmi. S nepotrebnými zamestnancami je lepšie sa rozlúčiť okamžite pokojne a bez konfliktov.

Na štruktúrovanie spoločností sa často používajú akvizície a fúzie. Ide o operácie ekonomického a právneho charakteru, ktoré sú určené na spojenie viacerých organizácií do jednej podnikovej štruktúry. Vlastníkmi novej obchodnej jednotky sú tí, ktorí majú k dispozícii kontrolný balík akcií. Účelom podujatia je zlepšiť efektívnosť kapitálu.

Aké sú hlavné výhody a nevýhody?

V snahe zlepšiť svoju finančnú výkonnosť sa podniky snažia zjednotiť. Spoločné hospodárenie výrazne zvyšuje efektivitu organizácií. Fúzie a akvizície v Rusku, ako ukazuje prax, poskytujú príležitosť prispôsobiť sa progresívnemu systému ekonomiky a získať ďalšie privilégiá v konkurenčnom boji.

Výhody kombinovania sú zrejmé:

• skrátenie časového rámca na dosiahnutie pozitívneho účinku;
• optimalizácia základu dane;
• geografická expanzia podnikania;
• získanie kontroly nad hmotným nehmotným majetkom;
• akvizície pracovný kapitál priamo za predtým odpisovanú cenu;
• okamžitý nákup konkrétneho sektora trhu.

Existujú aj niektoré nevýhody:

• pomerne veľké náklady súvisiace s platením pokút;
• značné ťažkosti v prítomnosti spoločností v rôznych odvetviach;
• možné ťažkosti pri interakcii s novými zamestnancami;
• v skutočnosti nemusí byť obchod veľmi ziskový.

Vlastnosti prebiehajúcich procesov

Vykonané operácie prevzatia a splynutia majú svoje špecifiká. Dobrovoľným zlúčením spoločností musí vzniknúť nový právny subjekt. Ak sa jeden podnik pripojí k druhému, potom si hlavný zachová svoju podstatu predmetu. Prechádzajú naňho všetky práva a povinnosti dcérskych spoločností.

Zlúčenie je proces dobrovoľného spojenia dvoch alebo viacerých právnických osôb. Po zaregistrovaní všetkých dokladov začne fungovať nový, kombinácia môže prebiehať v dvoch scenároch.

1. Reštrukturalizácia spoločností sa vykonáva s úplnou likvidáciou. Vzniknutý subjekt nadobúda aktíva a pasíva zapísaných subjektov.
2. Pri zlúčení čiastočne prechádzajú práva existujúcich subjektov ako investičný vklad. V tomto prípade si účastníci zachovajú svoju administratívnu a ekonomickú integritu.

Prevzatie spoločnosti sa týka procesu, pri ktorom jedna spoločnosť kupuje druhú. Po registrácii začína plne kontrolovať svoje aktivity. V tomto prípade dominantná firma získava z 30 percent základného imania druhej právnickej osoby.

Klasifikácia postupov zlučovania

Fúzie a akvizície možno kategorizovať podľa rôznych princípov. Typ združenia sa volí v závislosti od podmienok trhového prostredia, ako aj od potenciálnych možností, ktoré obchodné spoločnosti majú.

V tabuľke sú uvedené hlavné typy spojení.

	Zvláštnosti
Horizontálne	Proces integruje organizácie, ktoré vykonávajú rovnakú činnosť alebo majú podobnú technickú a technologickú štruktúru.
Vertikálne	Priame prepojenie podnikov v rôznych odvetviach. Toto sa vykonáva na kontrolu predchádzajúcich fáz výrobného procesu.
Konglomerát	Prevádzka kombinovania podnikov v rôznych odvetviach, pričom nemajú žiadnu technologickú alebo výrobnú podobnosť.
	Spoločnosti vyvíjajúce rovnaký produkt sa spájajú. Napríklad je možné kombinovať výrobu mobilných zariadení a výrobu softvéru.

Fúzie a akvizície sú tiež klasifikované podľa národných a kultúrnych charakteristík. Ak sa reštrukturalizované organizácie nachádzajú na území jedného štátu, považujú sa za národné. Ich činnosť neprekračuje hranice, v ktorých ju vykonávajú. Združenie subjektov z rôznych krajín sa nazýva nadnárodné. Ich počet môže byť neobmedzený. V dnešnej dobe sú bežné nadnárodné korporácie.

Základy úžitku

Aby bolo prevzatie a zlúčenie pozitívne, je potrebné vziať do úvahy niekoľko faktorov:

• určenie optimálnej formy asociácie;
• rýchlosť napojenia na proces personálu zamestnancov strednej a najvyššej úrovne;
• výška predpokladaného kapitálu na realizáciu integrácie;
• poradie transakcie;
• výber hlavného predstaviteľa pre budúci vzťah.

Počas prevádzky je potrebné od samého začiatku pochopiť, že získanie pozitívneho výsledku pri kombinovaní organizácií by malo viesť k zvýšeniu zisku. V celej fáze reštrukturalizácie by sa mali chyby včas odstrániť. Konečným cieľom nie je len mať synergický efekt, ale udržať ho po dlhú dobu.

Príprava na proces M&A

V počiatočnej fáze sú stanovené hlavné úlohy a sú určené spôsoby ich riešenia. Je potrebné pochopiť, či je možné stanovené ciele dosiahnuť alternatívnymi metódami. K tomu je potrebné realizovať postupy na zvýšenie vnútorného potenciálu, vypracovať vhodné marketingové stratégie a ďalšie opatrenia, ktoré ich môžu priblížiť k plánovanému výsledku.

Potom sa uskutoční hľadanie vhodnej spoločnosti na zlúčenie. Príprava priamo na obchod prebieha v troch etapách.

1. Študuje sa rozsah podniku: dynamika rastu, možné rozloženie potenciálu, vplyv vonkajšie faktory... Prvým krokom je pozrieť sa na skutočné aktíva a pasíva.
2. Analyzujú sa vlastné schopnosti. Spoločnosť musí v každom prípade vykonať nestranné sebahodnotenie. Pomocou získaných údajov môžete pochopiť, aké kritériá by ste mali dodržiavať pri výbere organizácie.
3. Potenciálni konkurenti sa vyšetrujú. Cítiť všetko kladné body zjednotenie je možné, ak si pozorne preštudujete potenciál svojich súperov. Ich posúdením je jednoduchšie určiť strategické smerovanie.

Analýza efektívnosti obchodu

Existuje názor, že fúzia spoločností bude mať obrovský úspech, ak bude ako protikandidát vybraná firma z postupne sa rozvíjajúcej trhovej sféry. Tento prístup však nie je správny. Konečné hodnotenie fúzií a akvizícií sa robí na základe rôznych štúdií:

• analýza bilancie výnosových a nákladových transakcií;
• určenie výhod integrácie pre všetky strany;
• s prihliadnutím na osobitosti združenia;
• identifikácia hlavných problémov v oblasti základu dane, personálnych a právnych obmedzení.

Možné záporné body

Transformácie s ekonomickými štruktúrami môžu mať nielen pozitívne, ale aj negatívne účinky. Vykonané štúdie ukazujú úplne odlišné výsledky. Analytici dospeli k záveru, že negatívne momenty vznikajú z niekoľkých navzájom súvisiacich dôvodov:

• nesprávne posúdenie schopností pridruženej spoločnosti;
• zneužívanie finančných zdrojov potrebných na integráciu;
• negramotné kroky v štádiu kombinovania.

Aplikácia v praxi

V období ekonomickej nestability v štáte je najlepším východiskom zo situácie vytvorenie spojenectva. Takéto opatrenia pomôžu znížiť hodnotu aktív a spojiť sily pri zvládaní krízy. Existuje veľa príkladov fúzií a akvizícií, ale možnosť s americká spoločnosť LHC Group.

Zastúpenej organizácii sa v priebehu šiestich mesiacov podarilo zdvojnásobiť vlastnú hodnotu. A to v kontexte finančnej krízy. Použitie schémy outsourcingu umožnilo zvýšiť štruktúru o 8 ekonomických jednotiek len za šesť mesiacov. Získaný finančný benefit umožnil výrazne rozšíriť rozsah služieb. Spoločnosti sa podarilo nájsť možnosti progresívneho rozvoja investovaním finančných prostriedkov aj napriek negatívnym vonkajším faktorom.

Ako záver

zapnuté ruský trh fúzií a akvizícií sa celkový objem zrealizovaných transakcií znížil v priemere o 29 percent. Je to spôsobené znížením objemu vykonaných operácií. Podiel Ruskej federácie na svetovom trhu bol približne 1,3 percenta. Za posledné desaťročie sa takéto nízke miery nepozorovali. Čo sa týka zahraničných investícií, ich objem vzrástol o 40 percent.

Ako správne formalizovať zlúčenie organizácií (nuansy)?

Zlúčenie organizácií je spojenie niekoľkých podnikov do jedného. Postup registrácie zlúčenia alebo splynutia podlieha všeobecnému postupu reorganizácie právnických osôb (články 57-60.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), má však určité zvláštnosti. Ako správne vykonať takýto postup a čo je na to potrebné, zvážime v našom článku.

Zlúčenie dvoch alebo viacerých právnických osôb

Komplex úkonov spojených s ukončením činnosti existujúcich organizácií a prechodom všetkých ich práv a povinností na novovytvorenú spoločnosť sa nazýva fúzia.

O zlúčení organizácií môžu rozhodnúť ich účastníci alebo orgán s príslušnými právomocami.

V niektorých prípadoch napriek rozhodnutie, takáto zmena je možná len s povolením oprávnených orgánov... Napríklad, ak celková hodnota aktív komerčných organizácií k poslednému dátumu vykazovania presiahla 7 miliárd alebo 10 miliárd rubľov. ich celkové výnosy z predaja za predchádzajúci rok, potom je ich zlúčenie možné so súhlasom protimonopolného úradu (článok 27 spolkového zákona „o ochrane hospodárskej súťaže“ z 26. júla 2006 č. 135-FZ).

DÔLEŽITÉ! V súlade s ods. 2 s. 3 čl. 64 FZ "O konkurze" zo dňa 26.10.2002 č. 127-FZ po zavedení monitorovacieho konania sa riadiacim orgánom organizácie zakazuje rozhodovať o reorganizácii.

Reorganizácie sa môžu zúčastniť 2 organizácie, dokonca vytvorené v r rôzne formy(Ustanovenie 1, článok 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Viac o zmene právny stav organizácie sú popísané v článku „Reorganizácia právnickej osoby je ...“.

Ak sa chcete napríklad zlúčiť s organizáciou inej formy, musíte sa najprv transformovať do formy tejto organizácie. Napríklad akciová spoločnosť sa môže stať výrobným družstvom (článok 104 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Zákony však môžu obsahovať obmedzenia takýchto konverzií.

Vlastnosti postupu zlúčenia

Reorganizáciu formou zlúčenia upravuje občianske právo pre všetky organizácie. Okrem toho majú svoje vlastné charakteristiky:

• Spoločnosti s ručením obmedzeným.
  Rozhodovanie o premene, schválení zmluvy o zlúčení, zakladateľskej listiny novovzniknutej spoločnosti, ako aj prevodnej listiny vykonávajú za každú spoločnosť jej účastníci.
• Akciové spoločnosti.
  V každej spoločnosti predstavenstvo pred zhromaždením akcionárov nastolí otázku takejto transformácie a voľby členov predstavenstva osoby, ktorá má byť vytvorená. Spoločníci robia takéto rozhodnutia, schvaľujú zmluvu o zlúčení, prevodnú listinu, zakladateľskú listinu.
  DÔLEŽITÉ! Ak je stanovami vznikajúcej spoločnosti funkciami predstavenstva poverené zhromaždenie akcionárov, takéto predstavenstvo sa nevolí.
• Unitárne podniky.
  Funkcie rozhodovania o zmene podnikov sú zverené vlastníkom ich majetku. Schvaľujú aj zakladajúce a iné dokumenty súvisiace s reorganizáciou.
  V čom zlúčenie organizácií je prípustné, ak s majetkom takýchto zlučovaných podnikov disponuje jeden vlastník (čl. 29-30 federálneho zákona „o štátnych a obecných jednotných podnikoch“ zo 14. novembra 2002 č. 161-ФЗ).
• Neziskové organizácie.
  Pokiaľ ide o rozpočtové, štátne inštitúcie, o takejto transformácii a jej postupe rozhodujú orgány, ktoré sú inštitúcii podriadené.
  Nuansy konania o zlúčení môžu byť spojené nielen s formou organizácie, ale aj s jej činnosťou (článok 33 federálneho zákona „o neštátnych dôchodkových fondoch“ zo 7. mája 1998 č. 75-FZ, ustanovenie „ O reorganizácii úverových inštitúcií formou fúzie a akvizície “, schválený Bankou Ruska zo dňa 29. augusta 2012 č. 386-P).

Zmluva o zlúčení

Ak je to uvedené v zákone, strany vypracujú dohodu, v ktorej by sa malo ustanoviť napríklad:

1. Podľa čl. 52 FZ "O spoločnostiach s ručením obmedzeným" zo dňa 08.02.1998 č. 14-FZ:

• poriadok, podmienky združenia;
• postup pri rozdeľovaní podielov spoločností na základnom imaní nového subjektu.

1. Podľa čl. 16 FZ "o akciových spoločnostiach" zo dňa 26. decembra 1995 č. 208-FZ (ďalej len zákon č. 208-FZ):

• meno, podrobnosti o účastníkoch reorganizácie, ako aj spoločnosť, ktorá sa má vytvoriť;
• postup a podmienky zlúčenia;
• postup premeny akcií a ich pomer;
• počet členov predstavenstva (ak je to uvedené v charte);
• údaje o audítorovi alebo zoznam členov revíznej komisie;
• zoznam členov kolektívneho výkonného orgánu (ak jeho vytvorenie patrí do pôsobnosti zhromaždenia akcionárov a ustanovuje ho listina);
• informácie o výkonnom orgáne;
• meno, údaje o registrátorovi.

Zmluva môže obsahovať aj ďalšie informácie (článok 3.1 § 16 zákona č. 208-FZ).

Nástupníctvo po reorganizácii

Novovzniknutý subjekt v priebehu zlúčenia preberá všetky záväzky reorganizovaných organizácií.

Dokladom potvrdzujúcim takéto dedičstvo je prevodná listina (článok 59 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Odráža prechod všetkých práv a povinností na novú organizáciu.

To znamená, že dedenie sa vykonáva vo vzťahu ku všetkým veriteľom, dlžníkom pre existujúce záväzky (vrátane sporných), ako aj pre tie, ktoré môžu vzniknúť, zmeniť sa alebo zaniknúť po vyhotovení zmluvy o prevode.

K listine o prevode sa pripojí:

• finančné výkazy;
• inventarizačné úkony;
• primárne cenné papiere pre materiálne aktíva;
• súpis ostatného prevedeného majetku;
• dešifrovanie záväzkov, pohľadávok.

Listinu o prevode schvaľujú osoby, ktoré takto rozhodli a predkladajú ju pri registrácii.

V poradí nástupníctva na vytvorenú osobu sa prenášajú povinnosti platiť dane, poplatky reorganizovaných osôb, ako aj všetky splatné penále a pokuty (článok 50 daňového poriadku Ruskej federácie).

DÔLEŽITÉ! Postup zlúčenia nemá vplyv na načasovanie povinností platiť dane a poplatky.

Sumy, ktoré osoba preplatila pred reorganizáciou, budú buď úmerné jej ostatným dlhom, alebo sa započítajú s plnením povinností postupníka uhradiť nedoplatky, a ak dlhy neexistujú, vrátia sa postupníkovi.

Registrácia reorganizovaného subjektu

Na podanie návrhu na registráciu sú 3 pracovné dni, ktorých počítanie začína plynúť odo dňa nasledujúceho po dni rozhodnutia o zlúčení.

Organizácia, ktorá ako posledná prijala rozhodnutie o reorganizácii (pokiaľ sa strany nedohodnú inak), zverejňuje informácie o takýchto zmenách dvakrát mesačne s rozdielom v publikácii „Bulletin of State Registration“.

Zákon môže ustanoviť povinnosť organizácie písomne ​​oznámiť veriteľom jej premenu.

Na registráciu právnickej osoby vytvorenej reorganizáciou je potrebné predložiť nasledujúce dokumenty (článok 14 federálneho zákona „o štátnej registrácii právnických osôb a individuálnych podnikateľov"Zo 08.08.2001 č. 129-FZ):

• žiadosť o štátnu registráciu novovznikajúcej právnickej osoby, ktorá vznikla reorganizáciou;
• charta;
• rozhodnutie o reorganizácii;
• zmluva o zlúčení (ak bola poskytnutá);
• listina o prevode;
• doklad potvrdzujúci zaplatenie štátnej povinnosti;
• doklad potvrdzujúci, že údaje o zamestnancoch boli prevedené do dôchodkového fondu (v súlade s federálnym zákonom „o individuálnej registrácii v systéme povinného dôchodkového poistenia“ zo dňa 1. 4. 1996 č. 27-FZ);
• o pridelení registračného čísla emisii akcií ao zmene rozhodnutia o vydaní dlhopisov pri zmene emitenta (pre akciové spoločnosti).

Dokumenty potrebné na dokončenie reorganizačného konania sa predkladajú registračnému orgánu buď 30 dní po poslednom uverejnení správy vo vestníku, alebo 3 mesiace po tom, čo bol do registra vykonaný zápis o začiatku reorganizácie (list spolkového úradu). Daňová služba Ruska zo 14. augusta 2015 č. GD-4-14 / 14410).

Registrácia sa vykonáva v mieste organizácie, ktorá poslala takúto správu.

Zlúčenie alebo pripojenie k inej organizácii

Na konanie o registrácii zlúčenia, ako aj splynutia sa vzťahuje všeobecný postup pri reorganizácii právnických osôb. Ale je dôležité tomu rozumieť zlúčenie organizácií a príloha, napriek ich zjavnej podobnosti, predstavujú 2 rôzne formy:

• Keď sú práva spojené, povinnosti organizácie prechádzajú na osobu, ktorej sa pristúpenie uskutočňuje, zatiaľ čo pri ich zlúčení prechádzajú na novovytvorenú osobu.
• Postup zlúčenia sa považuje za ukončený od okamihu, keď sú údaje o dokončení pridruženej organizácie zapísané do Jednotného štátneho registra právnických osôb, av prípade zlúčenia - od okamihu registrácie novej organizácie.
• Hlavný rozdiel medzi pridružením je v tom, že organizácia, ku ktorej bolo pridruženie pridružené, naďalej existuje.

Každý postup má tiež svoje vlastné charakteristiky tvorby ukazovateľov na ich zaznamenanie vo finančných výkazoch organizácie. Napríklad, usmernenia, schválenom nariadením Ministerstva financií Ruska zo dňa 20.05.2003 č. 44n, sa ustanovujú tieto pravidlá (s výnimkou úverových organizácií a vládnych inštitúcií):

• V prípade zlúčenia, deň pred zápisom o vznikajúcej organizácii do registra, zostavujú všetky osoby končiace svoju činnosť konečnú účtovnú závierku, uzatvárajú účtovné závierky pre účtovanie ziskov a strát. Pri vstupe takýto výkaz vyhotovuje len pristupujúca organizácia, ktorá okrem účtovnej uzávierky rozdeľuje aj výšku čistého zisku.
• Ku dňu registrácie osoby vzniknutej zlúčením sa podľa údajov zákona o prevode riadkovým spojením ukazovateľov konečného vykazovania zostavuje úvodná účtovná závierka. A účtovné závierky právneho nástupcu pri vstupe sa tvoria ku dňu ukončenia činnosti poslednej prepojenej osoby.

Postup zlúčenia organizácií má pomerne jasný poriadok. Takáto reorganizácia má zároveň svoje vlastné charakteristiky, napríklad pri rozhodovaní o zlúčení, vypracúvaní dokumentov potrebných na prevod práv a povinností a pod. regulačné dokumenty regulácia zlúčenie organizácií v závislosti od ich formy a činnosti, ktorú vykonávajú.

Fúzia je v modernej právnej úprave vznik novej spoločnosti s prechodom všetkých práv a povinností reorganizovaných spoločností na vytvorenú právnickú osobu so zánikom práv a povinností tejto právnickej osoby. Spoločnosti zúčastňujúce sa na zlúčení a splynutí zastavujú svoju činnosť a existenciu.

Fúzia sa často nazýva „alternatívna likvidácia“, pretože ide o spôsob, akým neziskové spoločnosti zaniknú s minimálnymi stratami (od okamihu registrácie novej právnickej osoby zanikajú zlúčené organizácie).

Každá právnická osoba môže byť reorganizovaná formou zlúčenia, ale v niektorých prípadoch sa zlúčenie organizácií uskutočňuje s predchádzajúcim súhlasom protimonopolného úradu:

1) ak celková hodnota majetku zlúčených organizácií podľa súvah k poslednému dňu vykazovania predchádzajúcemu dňu podania žiadosti presiahne 3 mld. ruble;

2) ak celková hodnota majetku zlúčeného subjektu finančné inštitúcie na posledných zostatkoch presahuje sumu stanovenú vládou Ruskej federácie.

Daňové dôsledky reorganizácie právnickej osoby formou zlúčenia

Nezabudnite, že novovzniknutá právnická osoba v dôsledku zlúčenia je právnym nástupcom zlúčených organizácií, respektíve nesie všetky občianske a daňové práva a povinnosti zrušených organizácií v súlade so zákonom o prevode. Práve postupník je zodpovedný za platenie daní, poplatkov, penále, ale aj pokút pre organizácie, ktoré zanikli.

Zlúčiť reorganizačný poriadok

Proces zlučovania právnických osôb je pracovne náročný proces, ktorý si vyžaduje špeciálne znalosti, zručnosti a schopnosti. Prax ukazuje, že zvyčajne prebieha v niekoľkých fázach:

1. Výber účastníkov procesu reorganizácie prostredníctvom zlúčenia (zvyčajne dvoch alebo viacerých právnických osôb s rôznym sídlom).

2. Rozhodnutie o reorganizácii. O reorganizácii rozhoduje valné zhromaždenie každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou zlúčenia, ktoré schvaľuje:

Reorganizačný formulár;
- zmluva o zlúčení;
- zakladateľská listina spoločnosti;
- listina o prevode.

V zmluve o zlúčení sú v súlade so zákonom stanovené tieto body:

Určuje sa postup a podmienky zlúčenia;
- spresňuje postup výmeny podielov na základnom imaní každej reorganizovanej spoločnosti za podiely na základnom imaní spoločnosti vzniknutej zlúčením;
- načasovanie a postup menovania valného zhromaždenia účastníkov (akcionárov) spoločnosti vytvorenej reorganizáciou.

3. Oznámenie o začatí reorganizácie zlúčením orgánov štátnej evidencie.

4. Voľba miesta registrácie právnickej osoby vzniknutej zlúčením. Registráciu organizácie vytvorenej zlúčením vykonáva registrujúci orgán, ktorý kontroluje územie miesta registrácie výkonného orgánu jednej z reorganizovaných právnických osôb.

5. Príprava na proces reorganizácie:
a) oznámenie Federálnej daňovej služby o začatí procesu reorganizácie (zápis do Jednotného štátneho registra právnických osôb o začiatku reorganizácie zlúčením);
b) zverejnenie oznámenia o reorganizácii právnickej osoby zlúčením v médiách (dvakrát, raz mesačne);
c) oznámenie veriteľov o pripravovanej reorganizácii;
d) zostavenie súvahy o oddelení a zmluvy o prevode;
e) platenie štátnej povinnosti.

6. Predloženie dokumentov IFTS.

Pri registrácii právnickej osoby vytvorenej formou zlúčenia, Federálna daňová služba inšpektorát na základe rozhodnutí o štátnej registrácii právnickej osoby vytvorenej reorganizáciou vo forme zlúčenia a štátnej registrácie ukončenia činností reorganizované právnické osoby:

Vykonáva zápis do Jednotného štátneho registra právnických osôb o vytvorení novej organizácie a ukončení činnosti zlúčených subjektov;
- informuje o ukončení činnosti reorganizovaných právnických osôb registračné orgány v mieste ich sídla;
- zasiela kópie rozhodnutia o štátnej registrácii o ukončení činnosti reorganizovaných právnických osôb, žiadosť o registráciu reorganizáciou novej organizácie a výpis;
- vydáva žiadateľovi dokumenty potvrdzujúce zavedenie zmien a doplnení do Jednotného štátneho registra právnických osôb;
- oznámi registráciu právnickej osoby reorganizáciou registračnému orgánu v mieste novovzniknutej právnickej osoby a zašle jej registračný spis.

7. Ukončenie procesu reorganizácie zlúčením (od okamihu registrácie právnickej osoby).

Zoznam dokumentov požadovaných na predloženie inšpektorátu federálnej daňovej služby počas reorganizácie zlúčením:

1. Formulár žiadosti P12001.
2. Základné dokumenty každej právnickej osoby, ktoré vznikli v dôsledku reorganizácie (originály alebo notársky overené kópie dokumentov: osvedčenia o INN, PSRN, charta, štatistické kódy, príkaz na vymenovanie jedného subjektu, dodatky, výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb).
3. Rozhodnutie o reorganizácii spoločnosti zlúčením.
4. Rozhodnutie o vzniku právnickej osoby pri reorganizácii právnickej osoby zlúčením (schválenie zakladateľskej listiny novovzniknutej právnickej osoby).
5. Doklad o uverejnení v médiách (kópia).
6. Zmluva o zlúčení.
7. Prevodná listina.
8. Potvrdenie o zaplatení registračného poplatku.
9. Potvrdenie o zaplatení štátnej dane za kópie zakladajúcich dokumentov.
10. Osvedčenie o absencii dlhu voči dôchodkovému fondu.
11. Žiadosť o kópiu zakladateľskej listiny.

Podmienky reorganizácie prostredníctvom zlúčenia

Obdobie reorganizácie prostredníctvom zlúčenia ovplyvňujú rôzne faktory: po prvé, veľkosť reorganizovaných právnických osôb (už bolo povedané, že k zlúčeniu určitých spoločností dochádza len so súhlasom protimonopolného úradu, postup pri zlučovaní finančných organizácií je komplikované); po druhé, podľa uváženia inšpektorátu Federálnej daňovej služby bola ponechaná otázka vymenovania kontroly na mieste, pričom konkrétne obdobie kontrolovaného zdaňovacieho obdobia nebolo stanovené; po tretie, ak dôjde k reorganizácii akciovej spoločnosti, po registrácii novej právnickej osoby by mala byť vysporiadaná emisia cenných papierov. Samozrejme, toto sú najčastejšie dôvody, prečo sa zlúčenie organizácií odkladá namiesto predpísaných 2-3 mesiacov na 5-6 mesiacov, všetky sa, žiaľ, nedajú predvídať, keďže v právnej praxi je každá situácia jedinečná a svojská. svojim spôsobom. Štandardná lehota na reorganizáciu prostredníctvom zlúčenia je do 3 mesiacov.