Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Бесплатная юридическая консультация:

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Бесплатная юридическая консультация:

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Бесплатная юридическая консультация:

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Бесплатная юридическая консультация:

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Бесплатная юридическая консультация:

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Бесплатная юридическая консультация:

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

(Санкт-Петербург)

Бесплатная юридическая консультация:

Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше! Оставьте сообщение и свои контакты в комментариях - мы свяжемся с Вами и вместе сделаем публикацию лучше!

Как правильно сделать запись в трудовой о порядке перевода на другую должность с основного места работы на совместительство: образец документации

Порядок процедуры оформления увольнения генерального директора ООО по собственному желанию

Комментарии

ЧТО предлагать людям при реорганизации двух фирм: перевод или увольнение без компенсации?

Юлия, добрый день.

Бесплатная юридическая консультация:

Как я понимаю вы хотите предложить людям увольнение, а затем прием. В этом случае вы прерываете непрерывный стаж и люди теряют доплату за выслугу лет. Лучше всего если вы оформите перевод в связи с реорганизацией предприятия.

• Катерина - Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция 4
• Ксения - Смена названия ООО: пошаговая инструкция 8
• Ирина - Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО? 3
• Ринат Шульц - Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция 1
• Маргарита Троицкая - Как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя: образец письма и решения при смене фамилии 1
• Дмитрий - Когда необходимо внесение изменений в Устав ООО и как его осуществить? 3
• Наталия - Как доказать и куда сообщить о незаконной предпринимательской деятельности? Подача жалобы в налоговую и другие инстанции, образец заявления 8

Россия, Москва, ул. Стромынка, дом 19, корп. 2, подъезд 1, офис 113 (контакты, Google+).

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

• Версия для печати

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Материал актуален для 2018 года.

Бесплатная юридическая консультация:

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах - те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

Бесплатная юридическая консультация:

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

Бесплатная юридическая консультация:

• протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
• общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
• заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
• закрыть все отчеты по ПФР,
• закрыть все банковские счета;
• сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
• составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В формев листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель - тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Бесплатная юридическая консультация:

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

Бесплатная юридическая консультация:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
• Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
• форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Цитата из статьи

«Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.»

вы пишите в начале (если я вас правильно понял), что вы сразу провели совместное собрание сливаемых обществ в один день с собраниями проводимыми в каждом обществе? т.е. на первом этапе. Раньше совместное собрание проводили непосредственно на последнем этапе.

Бесплатная юридическая консультация:

и еще, в пакет документов на последнем (2-м этапе у вас) этапе вы подавали кроме того что указали, еще и:1. Устав в новой редакции 2-экз.2. Протоколы от каждого общества о слиянии (что подавали и на 1-м этапе)3. Справки из ПФ от каждого общества4. Копии публикаций из Вестника, заверенные ГД вновь создаваемого общества. заранее благодарен.

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

• оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
• решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Бесплатная юридическая консультация:

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

• заявление по формео государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
• договор о слиянии (этап 1);
• передаточный акт (этап 6);
• устав вновь создаваемого общества (этап 1);
• копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
• копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
• документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
• квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Формадолжна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

• свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• свидетельства о постановке на учет общества;
• свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
• протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
• приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
• выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Ликвидация ООО с долгами

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами.

Порядок и этапы ликвидации

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел.

Стоимость ликвидации

Так сколько же будет стоить ликвидация ООО? На самом деле, это вопрос крайне неоднозначный. Для начала попробуем понять, что же влияет на конечную стоимость процедуры. Во второй части страницы приведена таблица, отображающая зависимость цены ликвидации от выбранного способа. Вы можете перейти к ней прямо сейчас.

Смена гендиректора ООО

Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается.

Получите бесплатную телефонную консультацию прямо сейчас

Москва доб. 227

Санкт-Петербург доб. 174

Россия доб. 156

Использование материалов сайта допускается только при постановке активной индексируемой гиперссылки на источник. По всем вопросам обращайтесь к администрации сайта

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатитьрублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядкарублей.

Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 - ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия - просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

Процедура закрытия ИП предельно проста. Нужно оплатить госпошлину, заполнить заявление и обратиться в налоговую инспекцию по месту жительства.

Официальное закрытие фирмы, ликвидация предприятия выполняются безупречно, если в процессе их проведения уполномоченные лица руководствуются нормами и требованиями действующего законодательства.

Государственная регистрация юридического лица: пакет документов, советы по заполнению заявления в ИФНС и предупреждению отказа. Как ускорить процедуру и перечень сопутствующих расходов

В таком вопросе, как ликвидация юридического лица, информация о правилах и нормах, установленных действующим законодательством, играет решающую роль.

Вступление в СРО – обязательное мероприятие для организаций, которые занимаются капитальным строительством, особо опасным ремонтом, инженерными изысканиями и проектными работами. Этапность процедуры, преимущества и недостатки членства, необходимые документы.

Заявление на ликвидацию ИП и квитанция об уплате госпошлины – вот и все, что нужно, чтобы закрыть ИП.

В данной статье мы разберем ситуации, в которых необходимо провести реорганизацию компании, а также рассмотрим существующие формы реорганизации юридического лица.

Понятие и формы реорганизации юридического лица

Реорганизация компании – это прекращение деятельности одного юридического лица с последующим правопреемством. Итогом данной процедуры может стать образование одного или нескольких новых юридических лиц, на которых переносятся права и обязанности предприятия, прекратившего свое существование.

Есть различные причины реорганизации компании. К примеру, для расширения бизнеса или для вывода фирмы из кризисной ситуации. Часто к реорганизации прибегают, чтобы снизить налоговые расходы. Базис процедуры реорганизации предприятия – универсальное правопреемство, согласно которому особым способом новым юридическим лицам переходят все имущество, обязательства и имущественные права компании, закончившей свою деятельность.

5 форм реорганизации юридического лица

1. Слияние юридических лиц. Это процесс объединения двух или более юридических лиц в одно новое предприятие, в связи с чем их юридическое существование заканчивается. Все обязательства и активы передаются новой организации по акту приема-передачи.
2. Присоединение. Юридическое лицо (или несколько юридических лиц) прекращает свою деятельность при присоединении, передавая обязательства и активы новой компании. Статус не меняется, поскольку реорганизация подразумевает взятие на себя обязательств присоединяемого предприятия, что фиксируется внесением изменений в устав.
3. Разделение. Существующее юридическое лицо прекращает свою деятельность. Дальше начинают функционировать новые компании, сформированные из прежней фирмы, а ее обязательства и активы передаются по разделительному акту.
4. Выделение. Юридическое лицо не закрывается, лишь создается несколько новых организаций, которым передается определенная часть обязанностей и активов исходной компании.
5. Преобразование. Реорганизация юридического лица в форме преобразования предполагает, что у предприятия меняется организационно-правовая форма, но права и обязанности остаются прежними.​

Как руководителю вывести деньги из компании и не потерять на налогах

Государство все больше ужесточает борьбу с безналоговыми доходами. На практике одни способы вывода оказываются вовсе не законными, а другие грозят доначислениями и штрафами со стороны налоговиков.

На какие ухищрения идут компании, чтобы не платить НДФЛ, рассказала редакция журнала «Генеральный директор».

Когда необходима реорганизация юридического лица

Как правило, на практике реорганизацию проводят в случае, когда владельцы успешной фирмы хотят перейти на новый этап развития, занять лидирующие позиции и увеличить рентабельность.

В жизни это достаточно небезопасное решение, его экономическая оправданность вызывает сомнения. Это связано с тем, что процедура реорганизации подразумевает определенное количество рыночных, финансовых и производственных рисков. Поэтому необходимо рассчитать так, чтобы проведение реорганизации юридического лица обеспечило прибыль, способную окупить сопутствующие риски и затраты.

Когда речь идет о небольшой компании, зачастую выгоднее закрыть старую фирму, а не реорганизовывать ее. Поэтому, прежде всего, следует себя спросить: «Будет ли это решение оправданным? И если да, то с чего нужно начинать?».

Существует мнение, что для принятия решения о реорганизации юридического лица рекомендуют провести SWOT-анализ, который поможет выявить сильные и слабые стороны предприятия. Но этот вариант не дает конкретики и реального осознания будущих решений. Поэтому лучше использовать другие способы анализа, например BCG или General Electric.

Согласно матрице BCG, все фирмы в зависимости от скорости рыночного роста и доли можно классифицировать на 4 группы:

1. Аутсайдеры рынка, «собаки» – их рыночная доля и темпы роста отстают от среднерыночных показателей, поэтому они нуждаются в сокращении, а не в реорганизации.
2. Компании-«дойные коровы» – для них характерны низкие темпы роста, но большая рыночная доля. Наилучшим способом реорганизации будет разделение. Это позволит новообразованным предприятиям стать более жизнеспособными.
3. Лидеры рынка, «звезды» – могут стать успешнее, если реорганизация будет проведена благоразумно и аккуратно.
4. «Дикие кошки» – компании с небольшой рыночной долей, но высокими темпами роста. В случае удачной реорганизации они могут стать «звездами».

Согласно матрице BCG, возможны следующие модели реорганизации:

• для «собак» – можно провести реорганизацию маркетинговых процессов с последующим нишеванием или ликвидацией, в виде продажи или закрытия компании;
• для «звезд» – необходимо провести реорганизацию внутренних процессов с целью увеличения эффективности вложений и снижения издержек;
• для «диких кошек» – возможна комплексная реорганизация с целью расширения инвестиционного потока, призванного усилить положительные черты, оказывающие влияние на конкурентоспособность, и ликвидировать недостатки.

Этот несложный метод признан недостаточно глубоким, но будет особенно удобен для компаний, у которых нет маркетингового отдела. Для более продвинутых фирм (особенно на розничном рынке) наиболее подходящей и точной будет модель General Electric (GE/McKinsey).

Данная модель подразумевает проведение анализа рыночных перспектив юридического лица на основе двух основных параметров: привлекательности определенного рынка и конкурентоспособности предлагаемых товаров.

В матрице GE проводится оценка конкурентоспособности, учитывающая наличие в компании потребителей-приверженцев либо самой фирмы, либо ее продукции, высококвалифицированных работников, эффективности организации, уникальности предложения и т.п. Для того чтобы оценить привлекательность рынка, необходимо оценить особенности конкуренции, темпы роста и т.д.

• Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

Прекращение юридического лица в форме реорганизации: пошаговая инструкция

Шаг №1. Формируем решение о ликвидации.

В случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью с одним руководителем необходимо создать «Решение единственного участника о ликвидации». В этот документ входит положение о ликвидации, информация о составе комиссии, паспортные данные участников.

Если планируется прекращение юридического лица с несколькими учредителями, необходимо наличие протокола общего собрания участников комиссии по закрытию организации. Протокол составляется на официальном бланке предприятия с обязательным внесением пунктов:

• причины ликвидации, дата составления решения;
• обязательство руководителя отправить уведомление контролирующим органам о прекращении деятельности;
• решение о формировании ликвидационной комиссии, утверждение ее состава, передача полномочий;
• обсуждение порядка ликвидации организации;
• полученные результаты голосования по вопросу прекращения деятельности (пишется «единогласно»).

После оформления протокола все члены комиссии должны поставить свои подписи.

Шаг №2. Сообщаем о реорганизации в форме ликвидации фирмы в налоговую инспекцию.

Вам необходимо отправить уведомление налоговым органам в трехдневный срок с момента оформления решения. Если сроки не будут соблюдены, организации будет выписан штраф. Помимо этого необходимо проинформировать налоговое отделение, в котором было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью. Для этого составьте уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 и заверьте его у нотариуса. Уведомление может быть передано в налоговую следующими способами:

• лично;
• отправить документ через портал госуслуг;
• отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Через 5 дней налоговая инспекция подготовит выписку из ЕГРЮЛ. После этого в течение 5 дней необходимо направить уведомления в Пенсионный Фонд и Фонд социального страхования. Для правильного заполнения документов рекомендуется обратиться к инспекторам данных учреждений.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

Затем необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» информацию о том, что организация находится в стадии ликвидации, для уведомления ваших контрагентов о планах закрытия. В данном объявлении следует указать сроки исполнения обязательств перед кредиторами. Если у контрагентов есть претензии к юридическому лицу, то им дается минимум два месяца на их предъявление. Рекомендуется прибегнуть к следующим способам уведомления контрагентов и кредиторов:

• почта;
• заказное письмо с уведомлением о вручении;
• курьерская доставка с уведомлением.

Шаг №4. Проводим инвентаризацию и составляем промежуточный ликвидационный баланс.

Для этого назначается специальная комиссия. После окончания инвентаризации необходимо сформировать промежуточный ликвидационный баланс. Обратите внимание, что работу по составлению баланса можно начинать не раньше, чем через два месяца после публикации объявления в «Вестнике государственной регистрации». В балансе должны быть отражены итоги проведенной инвентаризации и требования кредиторов. Затем необходимо собрать и направить в налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• протокол утверждения промежуточного баланса при ликвидации юридического лица;
• непосредственно промежуточный баланс;
• уведомление о ликвидации ООО, заверенное нотариусом;
• копию объявления, размещенного в «Вестнике».

Шаг №5. Разбираемся с текущими задолженностями.

Во-первых, это зарплата и все остальные обязательные начисления персоналу организации. Затем налоговые отчисления и выплаты в бюджет. После того как все долги будут закрыты, следует сформировать окончательный ликвидационный баланс – средства, оставшиеся после выплат и погашения задолженностей. Результаты баланса необходимо направить в налоговые органы. Если после всех операций у юридического лица останутся деньги на счету, они будут распределяться следующим образом:

• перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
• распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Шаг №6. Формируем итоговый пакет документов.

Для предпоследнего этапа ликвидации юридического лица необходимо:

• подать заявление по форме 16001 о государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией;
• оплатить госпошлину;
• предоставить ликвидационный баланс компании;
• сформировать решение об утверждении ликвидационного баланса;
• убедиться в подтверждении получения кредиторами уведомления о ликвидации фирмы.

Шаг №7. Закрываем расчетный счет предприятия.

Если документы будут приняты, не будет выявлено никаких ошибок и задолженностей, то можно переходить к последнему этапу – закрытию расчетного счета. Если расчетный счет вы закроете раньше, а потом выяснится, что вы являетесь должником, придется опять открывать расчетный счет. Это повлечет лишние временные, денежные и моральные затраты, создавая дополнительные сложности. Банки не заинтересованы во взаимодействии с юридическими лицами, находящимися в стадии ликвидации. Следует быть особенно внимательными, поскольку недочеты наказываются штрафами.

Из-за того, что ликвидация компании – это длительный и непростой процесс, учредитель, не имея соответствующих знаний, может допустить грубые ошибки, способные привести к сложностям в будущем.

Как правило, нарушения возникают из-за незнания законодательного регламента и положенных сроков. Иногда следует наказание за попытку уклониться от возмещения ущерба.

Но это все незначительные проступки, по сравнению с последствиями, которые могут возникнуть, если будет выявлено сокрытие уплаты налогов или имеющегося имущества от кредиторов.

Еще более серьезным нарушением считается умышленная процедура банкротства фирмы. Аналогичные правонарушения могут повлечь уголовную ответственность.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования из ЗАО в ООО

Шаг №1. Необходимо провести общее собрание акционеров. Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ст.20 п.3, акционеры должны провести собрание, на котором будут приняты решения о внесении преобразований в организационно-правовую форму. На основании результатов голосования будет сформирован документ, в котором может быть указана следующая информация:

• наименование предприятия;
• местонахождение компании после реорганизации;
• порядок и условия реорганизации;
• порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале;
• единоличный (генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган юридического лица;
• назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
• утверждение передаточного акта с приложенным передаточным актом;
• утвержденные учредительные документы нового юридического лица с приложенными учредительными документами.

Шаг №2. Подготовка заявления для перерегистрации юридического лица. К примеру, для преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью необходимо составить и заверить у нотариуса заявление по форме р12001 о регистрации компании, которая возникнет после реорганизации. Документ составляется в письменной форме от лица директора ЗАО следующим образом:

1. Стр.1 п.1 – наименование ООО.
2. П.2 – юридический адрес компании.
3. П.3 – форма реорганизации – «1».
4. П.4 – «1», размер уставного капитала ООО в рублях.
5. Лист А – информация о ЗАО, находящемся в стадии реорганизации (название, ИНН, ОГРН).
6. Лист Г – информация об участнике компании (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес и реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. Информацию о каждом бывшем акционере ЗАО и будущем учредителе ООО нужно прописывать на отдельных листах.
7. Лист Ж – сведения о директоре нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
8. Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
9. Лист О – информация о заявителе. П.1 – «1». Далее – информация о руководителе ЗАО.

Подпись заявителя необходимо заверить у нотариуса, а его личность и полномочия проверить. Для этого руководителю нужно предъявить паспорт и пакет документов ЗАО, находящегося в стадии реорганизации:

• свидетельство о государственной регистрации и идентификационный номер налогоплательщика;
• «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, сроком не более 30 дней;
• устав в действующей редакции;
• документ о назначении заявителя директором ЗАО;
• решение о реорганизации компании.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Шаг №3. Подаем собранный пакет документов в Федеральную налоговую службу. Регистрируется преобразование ЗАО в ООО в инспекции по месту нахождения компании. Заявителю или его представителю по нотариальной доверенности необходимо подать следующие документы:

• заявление р12001 (о регистрации юридического лица в форме реорганизации);
• утвержденный общим собранием устав компании в двух экземплярах;
• передаточный акт от ЗАО к ООО;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса новой фирмы;
• квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

Шаг №4. Меняем акции. К моменту реорганизации акционеры ЗАО должны стать участниками новообразовавшейся компании. Их ценные бумаги должны быть обменены эмитентом на доли в уставном капитале согласно процедуре, прописанной в протоколе общего собрания акционеров. После окончания обмена акции будут погашены.

Закрытые акционерные общества, которые сами не ведут учет владельцев ценных бумаг, должны отправить уведомление о реорганизации реестродержателю в день, когда в инспекцию Федеральной налоговой службы было подано заявление по форме р12001. Помимо этого необходимо опубликовать информацию о реорганизации юридического лица, поскольку от этого зависит финансово-хозяйственная деятельность фирмы.

Шаг №5. Подаем документы об образовании ООО. Через пять дней, предъявив расписку, выданную в Инспекции федеральной налоговой службы при подаче заявления, можно забирать бумаги на новообразованное юридическое лицо:

• свидетельство о регистрации;
• заверенный устав;
• свидетельство о постановке на учет юридического лица;
• выписку из ЕГРЮЛ.

ЗАО, находящееся в процессе реорганизации, с этого момента будет признано упраздненным. Новой компании нужно будет произвести определенные изменения (смена печати (по необходимости), перевод работников в ООО, перерегистрация банковских карт, доработка и исправление внутренней документации и т.д.).

Шаг №6. Уведомляем Регистратора. Руководство в течение месяца должно известить Центральный Банк Российской Федерации об окончании реорганизации и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Можно считать, что преобразование из ЗАО в ООО на данном этапе завершилось. Обратите внимание, что в реальной жизни процедура может отличаться от описанной в данной статье. Это связано с положениями учредительных документов акционерного общества, находящегося в стадии преобразования, и позицией налоговой инспекции.

Если в уставе акционерного общества был прописан пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, добавится еще один шаг. Также могут возникнуть сложности со стороны ИФНС, если будет назначена выездная проверка деятельности компании за последние три года. Обратите внимание, что, согласно Налоговому кодексу РФ, ревизия может быть назначена вне зависимости от даты последней проверки.

Реорганизация юридического лица в форме слияния

Согласно современному законодательству, слияние – это образование новой компании с передачей этой фирме всей совокупности прав и обязанностей реорганизуемых предприятий с одновременным окончанием их прав и обязанностей. Юридические лица, которые были задействованы в слиянии, завершают свою деятельность и существование.

Реорганизацию в форме слияния зачастую называют «альтернативной ликвидацией», потому что это возможность нерентабельным фирмам покинуть бизнес с наименьшими убытками (как только новое юрлицо зарегистрировано, эти компании ликвидируются).

Все предприятия могут быть преобразованы в форме слияния, но в определенных ситуациях слияние происходит лишь после разрешения антимонопольной службы:

• если общая стоимость активов компаний, готовящихся к слиянию, согласно сведениям на последнюю отчетную дату перед подачей ходатайства, выше 3 млрд. рублей;
• если общая стоимость активов финансовых компаний, готовящихся к слиянию, согласно последним балансам, выше величины, утвержденной Правительством РФ.

Следует помнить, что предприятие, образованное путем слияния других фирм, становится правопреемником данных организаций, а значит, принимает на себя все их права и обязанности в соответствии с передаточным актом. Правопреемник берет на себя ответственность по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов ликвидированных юридических лиц.

Реорганизация в форме слияния – это сложный процесс, поэтому для его успешного завершения необходимы особые знания, навыки и умения. Как правило, слияние компаний происходит в несколько этапов:

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о преобразовании. На общем собрании каждой компании, участвующей в процессе слияния, принимается решение о реорганизации и определяется ее форма, а также утверждаются:

• форма реорганизации;
• договор о слиянии;
• устав организации;
• передаточный акт.

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 4. Определение места регистрации новой компании. Регистрация организации, образуемой при слиянии, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна область места регистрации исполнительного органа одной из реорганизуемых фирм.

Этап 5. Подготовительные действия для слияния:

• извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации в форме слияния (внесение соответствующей информации в ЕГРЮЛ);
• издание в средствах массовой информации объявления о преобразовании юридического лица в форме слияния (два раза в течение двух месяцев);
• создание передаточного акта;

Этап 6. Подача документов в Инспекцию федеральной налоговой службы. В процессе регистрации юрлица, создаваемого в форме слияния, налоговая инспекция, основываясь на решении о государственной регистрации компании, образовавшейся после слияния, и государственной регистрации завершения деятельности реформируемых предприятий:

• вносит запись в ЕГРЮЛ о возникновении новой фирмы и окончании существования реорганизуемых;
• информирует регистрирующие органы о завершении функционирования преобразуемых компаний по месту их нахождения;
• отправляет ксерокопии решения о государственной регистрации завершения функционирования преобразуемых организаций, заявления о регистрации в виде реорганизации новой фирмы и выписку;
• выдает подателю заявления бумаги, удостоверяющие внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• информирует о регистрации путем преобразования юридического лица регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданной фирмы и отправляет в его адрес регистрационное дело.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

Список документов, которые необходимо представить в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме слияния:

1. Заявление по форме р12001.
2. Учредительные документы всех возникающих в ходе реорганизации компаний (подлинники или заверенные нотариусом копии документов: ИНН, ОГРН, устав, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о преобразовании предприятия при помощи слияния.
4. Решение о создании организации, возникшей после слияния других юридических лиц (утверждение устава новой фирмы).
5. Ксерокопии, свидетельствующие о публикациях в средствах массовой информации.
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию.
9. Квитанцию об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
10. Справку об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
11. Заявление на выдачу копии устава.

На время процедуры реорганизации в форме слияния оказывают влияние разные факторы: размер преобразуемых компаний (об этом говорилось ранее), вопрос назначения выездной ревизии оставлен на усмотрение налогового органа (при этом не определен срок проверяемого налогового периода), в случае реорганизации акционерного общества после регистрации новой фирмы необходимо решить вопрос с ценными бумагами.

Это наиболее часто встречающиеся причины, влияющие на увеличение срока слияния организаций (до полугода вместо 2-3 месяцев), но все их невозможно предусмотреть. Обычный срок реорганизации юрлица в форме слияния – до трех месяцев.

• Банкротство и ликвидация предприятия: как извлечь максимум выгоды

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Присоединение – это окончание деятельности одной или более компаний с передачей всех прав и обязанностей реформируемой организации по передаточному акту другой фирме.

Принять участие в присоединении могут исключительно предприятия с идентичной организационно-правовой формой после проведения общего собрания участников во всех организациях.

Этапы реорганизации юридического лица путем присоединения

Этап 1. Подбор участников процедуры преобразования в форме присоединения (как правило, это два или несколько предприятий, находящихся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о реорганизации. На общем собрании учредителей всех компаний, задействованных в реорганизации, формируется решение о преобразовании и принимаются:

• форма реорганизации;
• устав предприятия, созданного после реорганизации;
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 4. Подбор места регистрации предприятия, образованного после присоединения. Соответствующий орган регистрирует юридическое лицо по месту нахождения фирмы, к которой присоединяется юрлицо.

Государственная регистрация акционерного общества, создаваемого путем разделения или выделения, происходящего в одно время с присоединением, и государственная регистрация ликвидации такого АО производится регистрирующим органом, расположенным в месте дислокации акционерного общества, реорганизованного в форме выделения или разделения.

Этап 5. Подготовительные процедуры к преобразованию в форме присоединения:

• уведомление Инспекции федеральной налоговой службы о начале реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
• инвентаризация;
• публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме присоединения (два раза в течение двух месяцев);
• информирование кредиторов о наступающей реорганизации;
• создание передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Во время регистрации компании, созданной после присоединения, налоговая инспекция, опираясь на решение о государственной регистрации юридического лица, образуемого при помощи реорганизации в форме присоединения, и государственной регистрации завершения деятельности преобразуемых юридических лиц:

• вносит в реестр записи о завершении деятельности присоединенной фирмы и об изменении сведений, находящихся в реестре, об организации, к которой присоединилась фирма;
• выдает документацию, подтверждающую внесение записей в ЕГРЮЛ, заявителю;
• извещает регистрирующий орган, дислоцирующийся в месте нахождения фирмы, об окончании деятельности указанной присоединенной компании;
• отправляет ему ксерокопию решения о регистрации окончания деятельности присоединенной фирмы, ксерокопию заявления об окончании деятельности присоединенной фирмы, выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 7. Завершение реорганизации в форме присоединения стартует после внесения в ЕГРЮЛ информации о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний.

Список документов, необходимых для предъявления в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме присоединения:

1. Заявление по форме Р16003.
2. Учредительные документы всех участвующих в процессе реорганизации компаний (оригиналы: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решения о присоединении, утвержденные на общих собраниях учредителей всех участвующих в преобразовании фирм.
4. Договор присоединения.
5. Решение совместного общего собрания участников юридических лиц, участвующих в реорганизации.
6. Ксерокопии, подтверждающие публикации в СМИ.
7. Передаточный акт.

Стандартный срок реорганизации в форме присоединения – до трех месяцев.

• Закрытие бизнеса: советы опытного юриста, как ликвидировать компанию

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Согласно п.1 ст.55 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выделение юридического лица – это создание одной или нескольких компаний с передачей ей (им) определенной части прав и обязанностей реформируемой организации без завершения функционирования последней. А согласно п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ, при выделении из состава предприятия одной или нескольких фирм ко всем из них переходят права и обязанности преобразованного юрлица, в соответствии с разделительным балансом.

Этапы реорганизации в форме выделения

Этап 1. Проведение общего собрания участников и принятие решения о реорганизации. На данном этапе определяется срок проведения инвентаризации имущества, методы оценки принимаемого и передаваемого, согласно правопреемству, имущества и обязательств, порядок определения и величина уставного капитала новой компании, направление и распределение чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет преобразуемого предприятия и пр.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 3. Создание разделительного баланса. В этот отчет должны быть включены сведения, связанные с реорганизацией юридического лица: полные наименования реформируемой компании и ее правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма преобразования, правопреемство. При создании разделительного баланса необходимо использовать бухгалтерскую отчетность, сформированную на последнюю отчетную дату до передачи имущества. Эта отчетность послужит приложением к разделительному балансу.

Этап 4. Создание заключительной и «переходной» отчетности (реорганизация компании в форме выделения признается законченной после государственной регистрации последней и появившихся фирм). Момент государственной регистрации – это дата внесения регистрирующими органами записи в ЕГРЮЛ.

К моменту внесения информации в Единый государственный реестр юридических лиц преобразуемое учреждение должно сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность, отразив имущество и обязательства предприятия до их передачи новообразованному юрлицу.

Этап 5. Составление вступительной отчетности. Новообразованному юридическому лицу необходимо сформировать бухгалтерскую отчетность на дату госрегистрации. Это и есть вступительная отчетность, основанная на разделительном балансе.

Для начала реорганизации в форме выделения юридическое лицо должно представить в налоговый орган:

• заявление;
• протокол (решение) общего собрания участников;
• изменения в учредительных документах (новый устав);
• разделительный баланс;
• ксерокопии публикаций, свидетельствующие об информировании кредиторов.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, требуется предъявить:

• заявление;
• протокол общего собрания реформируемого юридического лица;
• протокол общего собрания созданного юридического лица;
• устав (договор об учреждении (по требованию)) компании;
• разделительный баланс;
• доказательства об информировании кредиторов;
• ксерокопии публикаций в средствах массовой информации.

Обычный срок проведения реорганизации в форме выделения – до трех месяцев.

Реорганизация юридического лица путем разделения

Этап 1. Принятие решения о реорганизации юридического лица в форме разделения. На общем собрании учредителей фирмы принимается решение о преобразовании, которым утверждаются:

• форма реорганизации;
• устав новообразованного предприятия;
• разделительный баланс.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 3. Выбор места регистрации компании, создаваемой после разделения.

Новая фирма регистрируется по месту нахождения компании, прекращающей свое существование.

Этап 4. Подготовительные процедуры к реорганизации путем разделения:

• извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
• инвентаризация;
• публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме разделения (два раза в течение двух месяцев);
• извещение кредиторов о будущем преобразовании в форме разделения;
• формирование разделительного баланса;
• оплата государственной пошлины.

Этап 5. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Основываясь на решении о государственной регистрации компании, сформировавшейся после разделения, и государственной регистрации окончания функционирования преобразуемого предприятия, регистрирующий орган:

• вносит в ЕГРЮЛ информацию об образованной после разделения фирме и окончании функционирования реорганизуемого юридического лица;
• выдает подателю заявления бумаги, подтверждающие внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ;
• извещает о регистрации компании, реорганизованной в форме разделения, регистрируемый орган по месту нахождения данной компании;
• высылает регистрационное дело.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Документы, обязательные для предъявления в налоговый орган при реорганизации в форме разделения:

1. Заявление по форме р12001. На все вновь созданные компании составляются отдельные заявления.
2. Учредительные документы преобразуемой фирмы (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации предприятия в форме разделения, утвержденное общим собранием учредителей.
4. Учредительные документы на все вновь созданные компании (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии).
5. Ксерокопии публикаций.
6. Разделительный баланс.
7. Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию.
8. Квитанция об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
9. Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
10. аявление на выдачу копии устава.

Обычный срок проведения реорганизации в форме разделения – до трех месяцев.

• Как закрыть ИП с долгами перед налоговой, фондами и работниками

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Зачастую при реорганизации компании необходимо расторгнуть трудовые отношения с работниками. Но следует помнить, что, согласно Трудовому кодексу РФ, изменение подведомственности фирмы или ее реорганизация не являются основанием к расторжению трудовых договоров.

Во время реорганизации предприятия расторжение трудовых отношений возможно лишь по инициативе сотрудника. Помимо этого можно уволить работника в связи с сокращением штата фирмы, но следует помнить об основных правилах:

1. Согласно ст.81 Трудового кодекса РФ, допустимо увольнение сотрудника в связи с сокращением штата, если отсутствует возможность его перевода по личному письменному согласию на другую должность, которая есть у работодателя.
2. В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», руководство обязано известить персонал обо всех имеющихся в данной местности вакансиях, соответствующих определенным требованиям. При решении этого вопроса должна учитываться реальная возможность сотрудника выполнить предлагаемую работу в зависимости от квалификации, образования и опыта.
3. Об увольнении человек должен быть извещен персонально, под расписку, не позднее, чем за 2 месяца. После получения письменного согласия на досрочное расторжение трудовых отношений работодатель должен выплатить дополнительную компенсацию, равную среднему заработку сотрудника в соответствии со временем, оставшимся до окончания срока предупреждения об увольнении.
4. Согласно ст.179 Трудового кодекса РФ, определяется список категорий граждан, обладающих преимущественным правом остаться на работе при сокращении штата или количества персонала.

Помимо этого, необходимо изучить положения Коллективного договора об определении остальных групп сотрудников, обладающих преимущественным правом остаться на рабочем месте при идентичной квалификации и производительности труда.

8 типичных ошибок реорганизации юридического лица

1. Неверный выбор формы реорганизации.
2. Неверное определение правопреемника.
3. Ошибки при формировании передаточного акта и/или разделительного баланса.
4. Неисполнение сроков, в которые нужно известить ИФНС о реорганизации юридического лица.
5. Несоблюдение принципа непрерывности ведения бухгалтерского и налогового учета во время реорганизации.
6. Руководители юридических лиц начинают готовиться к будущей реорганизации, но не информируют об этом персонал. Это необходимо для предотвращения распространения слухов и снижения эффективности.
7. Смена руководства во время реорганизации.
8. Попытка сохранить штат с переводом персонала на должности с меньшими окладами. С лишними работниками лучше сразу попрощаться спокойно и без конфликтов.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

	Особенности
Горизонтальные	В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.
Вертикальные	Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.
Конгломератные	Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.
	Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?

Слияние организаций представляет собой объединение нескольких предприятий в одно. Процедура оформления слияния подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц (ст. 57-60.2 Гражданского кодекса РФ), но при этом имеет особенности. Как правильно провести такую процедуру и что для этого нужно, рассмотрим в нашей статье.

Слияние двух и более юридических лиц

Комплекс действий, связанных с завершением деятельности действующими организациями и передачей при этом всех своих прав и обязанностей вновь создаваемому обществу, называется слиянием.

Решение о слиянии организаций может быть принято их участниками или органом, наделенным соответствующими полномочиями.

В ряде случаев, несмотря на принятое решение, такое изменение возможно только с разрешения уполномоченных органов. Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб. их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

ВАЖНО! В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 64 ФЗ «О банкротстве» от 26.10.2002 № 127-ФЗ после введения процедуры наблюдения органам управления организации запрещено принимать решения о реорганизации.

В реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об изменении правового статуса организаций рассказывается в статье «Реорганизация юридического лица — это…».

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. 104 ГК РФ). Но законы могут содержать ограничения на такие преобразования.

Особенности процедуры слияния

Реорганизация в форме слияния предусмотрена гражданским законодательством для всех организаций. При этом они имеют свои особенности:

• Общества с ограниченной ответственностью.
  Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками.
• Акционерные общества.
  В каждом обществе советом директоров перед собранием акционеров ставится вопрос о таком преобразовании и избрании членов совета директоров создаваемого лица. Акционерами принимаются такие решения, утверждается договор слияния, передаточный акт, устав.
  ВАЖНО! В случае если уставом создаваемого общества функции совета директоров возлагаются на собрание акционеров, такой совет не избирается.
• Унитарные предприятия.
  Функции по принятию решения об изменении предприятий возложены на собственников их имущества. Они также утверждают учредительные, иные документы, связанные с реорганизацией.
  При этом слияние организаций допустимо, если имущество таких объединяющихся предприятий находится в распоряжении одного собственника (ст. 29-30 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ).
• Некоммерческие организации.
  В отношении бюджетных, казенных учреждений решения о таком преобразовании и его порядке принимаются органами власти, которым подведомственно учреждение.
  Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29.08.2012 № 386-П).

Договор о слиянии

При указании на то в законе стороны оформляют договор, в котором должно быть установлено, например, следующее:

1. Согласно ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ:

• порядок, условия объединения;
• порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица.

1. Согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ):

• наименование, реквизиты участников реорганизации, а также создаваемого общества;
• порядок и условия слияния;
• порядок конвертации акций и их соотношение;
• количество членов совета директоров (если это отражено в уставе);
• информация о ревизоре или списке членов ревизионной комиссии;
• список членов коллегиального исполнительного органа (если его образование относится к полномочиям собрания акционеров и он предусмотрен уставом);
• данные об исполнительном органе;
• наименование, реквизиты регистратора.

Договор может содержать также иную информацию (п. 3.1 ст. 16 закона № 208-ФЗ).

Правопреемственность при реорганизации

Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

К передаточному акту прикладываются:

• бухгалтерская отчетность;
• акты инвентаризации;
• первичные бумаги по материальным ценностям;
• описи иного передаваемого имущества;
• расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).

ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

Излишне уплаченные лицом до реорганизации суммы полежат либо пропорциональному распределению по его иным задолженностям, либо зачету в счет исполнения правопреемником обязанностей по погашению недоимок, а в случае отсутствия долгов — возврату правопреемнику.

Регистрация реорганизованного лица

На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии.

Далее организацией, последней принявшей решение о реорганизации (если иное не оговорено сторонами), дважды с разницей в месяц в издании «Вестник государственной регистрации» размещается информация о таких изменениях.

Законом может быть установлена обязанность организации письменно уведомить о своем преобразовании кредиторов.

На регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо представить следующие документы (ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• устав;
• решение о реорганизации;
• договор о слиянии (если предусмотрено);
• передаточный акт;
• документ об оплате госпошлины;
• документ, свидетельствующий о том, что в пенсионный фонд переданы данные о работниках (в соответствии с ФЗ «Об индивидуальном учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
• о присвоении выпуску акций регистрационного номера и внесении изменений в решение о выпуске облигаций по смене эмитента (для акционерных обществ).

Документы, необходимые для завершения процедуры реорганизации, представляются в регистрирующий орган либо через 30 дней с момента последнего опубликования сообщения в журнале, либо через 3 месяца после внесения в реестр записи о начале реорганизации (письмо ФНС России от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410).

Регистрация проводится по месту нахождения организации, направившей такое сообщение.

Слияние или присоединение к другой организации

Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц. Но важно понимать, что слияние организаций и присоединение, несмотря на их видимую схожесть, представляют собой 2 разные формы:

• При присоединении права, обязанности организации переходят к лицу, к которому идет присоединение, тогда как при слиянии они переходят к вновь созданному лицу.
• Процедура присоединения считается проведенной с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности присоединенной организации, а при слиянии — с момента регистрации новой организации.
• Основным отличием присоединения является то, что организация, к которой произведено присоединение, продолжает существовать.

Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации. Например, методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлены следующие правила (за исключением кредитных организаций и государственных учреждений):

• При слиянии за день до внесения в реестр записи о возникшей организации все прекращающие свою деятельность лица составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывают счета по учету прибылей и убытков. При присоединении такая отчетность составляется только присоединяющейся организацией, которая, помимо закрытия счетов, распределяет суммы чистой прибыли.
• На дату регистрации возникшего при слиянии лица по данным передаточного акта путем построчного объединения показателей заключительной отчетности формируется вступительная бухгалтерская отчетность. А бухгалтерская отчетность правопреемника при присоединении формируется на дату прекращения деятельности последнего присоединившегося лица.

Процедура слияния организаций имеет достаточно четкий порядок. При этом такая реорганизация имеет свои особенности, например по принятию решения об объединении, оформлению документов, необходимых для перехода прав и обязанностей, и т. п. Такие особенности предусмотрены специальными нормативными документами, регламентирующими слияние организаций в зависимости от их формы и деятельности, которую они ведут.

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это - способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

Форма реорганизации;
- договор о слиянии;
- устав общества;
- передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

Определяются порядок и условия слияния;
- конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
- сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

Вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
- сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
- направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
- выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
- сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.