Zníženie základného imania LLC. Dokumenty a príspevky na zníženie základného imania spoločnosti LLC

Aby sme určili, čo autorizovaný kapitál predstavuje a čo ho tvorí, vráťme sa k existujúcim predpisom.

Podľa článku 14 článku 1 zákona č. 14-FZ a článku 90 článku 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie tvorí základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným menovitú hodnotu akcií jej účastníkov. a určuje minimálnu veľkosť jej majetku, ktorá zaručuje záujmy veriteľov LLC. Vkladom do základného imania spoločnosti LLC môžu byť peniaze, cenné papiere, iné veci alebo vlastnícke práva alebo iné práva, ktoré majú peňažnú hodnotu (článok 1 článok 15 zákona č. 14-FZ).

Na základe vyššie uvedeného sú základným imaním investície zakladateľov v obchodnej spoločnosti, ktorú zakladajú.

V procese finančnej a ekonomickej činnosti sa veľkosť schváleného kapitálu môže meniť smerom nahor aj nadol.

Za okamih štátnej registrácie sa považuje zápis registračného orgánu do zodpovedajúceho štátneho registra (článok 2 článok 11 federálneho zákona z 8. augusta 2001 N 129-FZ „O štátnej registrácii právnických osôb a individuálnych podnikateľov“ ).

Zvýšenie základného imania spoločnosti je povolené až po jeho úplnom zaplatení a je možné ho vykonať na úkor majetku spoločnosti a (alebo) na úkor dodatočných vkladov účastníkov spoločnosti. na úkor vkladov tretích strán prijatých do spoločnosti, ak to nie je zakázané zakladateľskou listinou spoločnosti (čl. 17 zákona č. 14-FZ). Pri zvyšovaní základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným by sa mali vziať do úvahy normy článkov 18, 19 zákona č. 14-FZ.

Základné imanie je neoddeliteľnou súčasťou majetku spoločnosti a jeho zvýšenie je pozitívnym ukazovateľom finančnej a ekonomickej aktivity. V prípade nepriaznivej finančnej situácie, keď neexistuje žiadny iný majetok, je možné pohľadávky veriteľov uspokojiť na úkor základného imania.

Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky všetkým majetkom, ktorý jej patrí (článok 1 článok 3 zákona č. 14-FZ).

Rozhodnutie o znížení základného imania je možné prijať z rôznych dôvodov. Prijatie takéhoto rozhodnutia nie je vždy znakom zhoršenia finančnej situácie spoločnosti. Pri posudzovaní stability a investičnej príťažlivosti spoločnosti odborníci považujú spravidla za súbor ukazovateľov. Veľkosť základného imania súvisí predovšetkým s posúdením čistého majetku spoločnosti. V záujme veriteľov však legislatíva ustanovuje povinnosť oznámiť rozhodnutie o znížení výšky základného imania.

Zníženie základného imania. Cesty a limity

LLC má právo a v niektorých prípadoch ustanovených zákonom č. 14-FZ je povinná znížiť svoj základný kapitál (doložka 1 článku 20 zákona č. 14-FZ).

Zníženie základného imania spoločnosti je možné vykonať znížením menovitej hodnoty akcií všetkých účastníkov základného imania spoločnosti a (alebo) splatením akcií vo vlastníctve spoločnosti.

Spoločnosť nemá právo znížiť svoj základný kapitál, ak v dôsledku tohto zníženia bude veľkosť základného imania menšia ako minimálna veľkosť základného imania spoločnosti LLC. Minimálna výška základného imania spoločnosti LLC je zároveň stanovená v súlade so zákonom č. 14-FZ k dátumu predloženia dokumentov na štátnu registráciu zodpovedajúcich zmien v zakladateľskej listine spoločnosti. V prípadoch povinného zníženia základného imania v súlade s federálnym zákonom č. 14-FZ je minimálna čiastka, o ktorú je možné znížiť základné imanie LLC, je stanovená k dátumu štátnej registrácie spoločnosti. Ako bolo uvedené vyššie, v súčasnosti stanovený minimálny schválený kapitál pre LLC je 10 000 rubľov. Táto výška základného imania je účinná od 1. júla 2009.

Ako je uvedené vyššie, ak znížite základné imanie povinným spôsobom stanoveným zákonom, potom je minimálna výška schváleného kapitálu účinná k dátumu štátna registrácia spoločnosti.

Do júla 2009 musí byť veľkosť základného imania spoločnosti LLC najmenej 100 -násobkom minimálnej mzdy (minimálnej mzdy) stanovenej federálnym zákonom ku dňu predloženia dokumentov na štátnu registráciu spoločnosti (článok 14 ods. 1) federálneho zákona č. 14-ated z 8. februára 1998 v znení účinnom od 27. 10. 2008).

Podľa článku 5 zákona z 19. júna 2000 č. 82-FZ je základná čiastka použitá na výpočet daní, poplatkov, pokút a iných platieb, ktorej výška je stanovená v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie v závislosti od minimálnej mzdy, ako aj platby za občianskoprávne záväzky stanovené v závislosti od minimálnej mzdy od 1. januára 2001 - 100 rubľov a od 1. júla 2000 - 83,49 rubľov.

Mohlo by sa zdať, že ak dátum registrácie LLC spadá do obdobia od 1. januára 2001 do 1. júla 2009, potom sa základné imanie môže znížiť na 10 000 rubľov (100 x 100 rubľov) a ak dátum registrácie klesne v období od 1. júla 2000 do 1. januára 2001 sa Trestný zákon znižuje na 8349 rubľov (100 x 83,49 rubľov).

Zákon zároveň v súlade s článkom 11 rezolúcie pléna ozbrojených síl a Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 09.12.1999 č. 90 / 14Z zakazuje zníženie základného imania spoločnosť, ak sa v dôsledku toho jej veľkosť stane menšou ako je minimálna výška základného imania stanovená v súlade s článkom 14 zákona č. 14 -FZ v deň predloženia dokumentov na štátnu registráciu príslušných zmien vykonaných v charte (a nie v deň štátnej registrácie spoločnosti). Preto pri predkladaní dokumentov na štátnu registráciu zmien v roku 2011 musí byť veľkosť základného imania najmenej 10 000 rubľov.

Dôležité

V roku 2011 je možné znížiť základné imanie spoločnosti LLC iba na 10 000 rubľov.

Zníženie základného imania spoločnosti znížením menovitej hodnoty akcií všetkých účastníkov sa musí vykonať pri zachovaní veľkosti akcií všetkých účastníkov v spoločnosti.

Povinné zníženie základného imania

Vzhľadom na niektoré zákonné ustanovenia má spoločnosť s ručením obmedzeným povinnosť znížiť svoje základné imanie. Niekoľko takýchto noriem obsahuje federálny zákon č. 14-FZ.

Je potrebné znížiť základný kapitál napríklad v prípade neúplného zaplatenia základného imania do jedného roka od dátumu štátnej registrácie spoločnosti. V takom prípade ide nezaplatená časť podielu do spoločnosti. Táto časť akcie sa musí predať spôsobom a v lehote stanovenej článkom 24 zákona č. 14-FZ. Ak sa nesplatená časť podielu nepredá, potom sa základné imanie zníži na skutočne splatenú sumu (ak neúplné splatenie základného imania neznamená likvidáciu spoločnosti) (článok 16 bod 3, článok 5 článku 24 federálneho zákona č. 14-FZ).

Podobná situácia môže nastať v prípade, že člen opustí LLC, pretože podiel člena v tomto prípade je prevedený na spoločnosť. Ak podiel stiahnutého účastníka LLC nie je distribuovaný a predaný do jedného roka odo dňa prevodu podielu na spoločnosť, potom musí byť podiel zrušený a veľkosť základného imania spoločnosti musí byť rovnaká. znížená o sumu nominálnej hodnoty tohto podielu (doložka 1 článku 26, doložka. 5 článok 24 federálneho zákona č. 14-FZ).

Ak sa na konci druhého a každého nasledujúceho finančného roka ukáže, že hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie, je spoločnosť povinná vyhlásiť zníženie svojho základného imania na sumu nepresahujúcu hodnotu jej základného imania. čistého majetku a zaznamenať taký pokles predpísaným spôsobom (odsek 3 článku 20 zákona č. 14-FZ). Pretože postup pri oceňovaní hodnoty čistého majetku pre spoločnosť s ručením obmedzeným nie je schválený zákonom, čisté imanie spoločnosti LLC sa posudzuje v súlade s postupom pre posudzovanie hodnoty čistého majetku akciových spoločností schváleným vyhláškou. Ministerstva financií Ruska a Federálnej komisie pre trh cenných papierov v Rusku zo dňa 29. januára 2003 č. 10n / 03-6 / pz (List Ministerstva financií Ruska z 26. januára 2007 č. 03-03 -06 / 1/39).

Ak na konci druhého a každého nasledujúceho finančného roka bude hodnota čistého majetku spoločnosti nižšia ako minimálna výška základného imania stanovená zákonom č. 14-FZ k dátumu štátnej registrácie spoločnosť, LLC je predmetom likvidácie.

Všetci a všetci - znižujeme schválený kapitál

Zníženie základného imania nie je najlepším ukazovateľom finančnej a hospodárskej činnosti. Túto skutočnosť však nemožno skryť. Zmeny budú musieť byť zaregistrované v časovom rámci stanovenom právnymi predpismi a bude potrebné oznámiť rozhodnutie o znížení základného imania.

V súčasnej dobe je Spoločnosť povinná do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia znížiť svoje základné imanie:

• písomne ​​oznámiť zníženie základného imania a o jeho novej veľkosti všetkých známych veriteľov spoločnosti;
• poslať správu o rozhodnutí prijatom v tlači, ktorá zverejňuje údaje o štátnej registrácii právnických osôb.

Veritelia spoločnosti majú právo do 30 dní odo dňa odoslania oznámenia alebo do 30 dní odo dňa uverejnenia správy o prijatom rozhodnutí písomne ​​požadovať predčasné ukončenie alebo splnenie príslušných povinností. spoločnosti a náhradu strát.

Štátna registrácia zníženia základného imania spoločnosti sa vykonáva iba po predložení dôkazov o oznámení veriteľov spôsobom predpísaným v článku 20 ods. 4 zákona č. 14-FZ.

Doklady o štátnej registrácii zmien a doplnení zakladateľskej listiny spoločnosti v súvislosti so znížením základného imania spoločnosti a zmenami nominálnej hodnoty akcií účastníkov spoločnosti musia byť predložené orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu spoločnosti. právnické osoby do jedného mesiaca odo dňa odoslania posledného oznámenia veriteľom o znížení základného imania spoločnosti a o jej novej veľkosti.

Pre tretie strany tieto zmeny nadobúdajú účinnosť okamihom ich štátnej registrácie (článok 4 článku 20 zákona č. 14-FZ).

Zníženie základného imania novým spôsobom

Od 1. januára 2012 zmeny a doplnenia týkajúce sa zníženia základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným zavedené federálnym zákonom č. 228-FZ z 18. júla 2011 „O zmene a doplnení niektorých legislatívnych aktov Ruskej federácie týkajúceho sa revízie metódy ochrany práv veriteľov pri znižovaní základného imania, zmeny požiadaviek na podnikateľské subjekty v prípade nesúladu autorizovaného kapitálu s hodnotou čistého majetku “.

Od roku 2012 je teda spoločnosť s ručením obmedzeným povinná prijať rozhodnutie o znížení základného imania spoločnosti na sumu neprevyšujúcu hodnotu jej čistého majetku, alebo rozhodnutie o zrušení spoločnosti, ak hodnota čistého zisku spoločnosti majetok zostáva menší ako jeho základný kapitál na konci finančného roka nasledujúceho po druhom finančnom roku alebo každom nasledujúcom finančnom roku, na konci ktorého sa ukázalo, že hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako jeho schválený kapitál. Rozhodnutie prijíma spoločnosť najneskôr do šiestich mesiacov po skončení príslušného účtovného roka. To znamená, že od roku 2012 sa bez ohľadu na veľkosť čistých aktív na konci druhého finančného roka nemusí rozhodnúť o znížení základného imania spoločnosti.

V novom vydaní sú uvedené najmä odseky 3, 4 článku 20 zákona č. 14-FZ. Teraz bude spoločnosť povinná oznámiť rozhodnutie o znížení základného imania orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb, do troch pracovných dní od prijatia uvedeného rozhodnutia. Spoločnosť je navyše povinná dvakrát, raz za mesiac, uverejniť v tlači oznámenie o znížení jej základného imania, ktoré zverejňuje údaje o štátnej registrácii právnických osôb.

V oznámení o znížení základného imania spoločnosti musia byť uvedené nasledujúce informácie:

1. úplný a skrátený názov spoločnosti, informácie o umiestnení spoločnosti;
2. veľkosť základného imania spoločnosti a suma, o ktorú sa znižuje;
3. spôsob, postup a podmienky zníženia základného imania spoločnosti;
4. opis postupu a podmienok pre uplatnenie pohľadávky veriteľmi spoločnosti podľa odseku 20 článku 20 zákona č. 14-FZ s uvedením adresy (umiestnenia) stáleho výkonného orgánu spoločnosti, dodatočných adries na ktorých je možné uplatniť takéto nároky, ako aj spôsoby komunikácie so spoločnosťou (telefónne čísla, faxové čísla, e-mailové adresy a ďalšie informácie).

Zmeny sa dotkli aj pohľadávkových práv veriteľov spoločnosti. Ak teda pohľadávky veriteľov vznikli pred zverejnením oznámenia o znížení základného imania spoločnosti, potom má veriteľ právo požadovať od spoločnosti skoré splnenie zodpovedajúceho záväzku najneskôr do tridsiatich dní. odo dňa posledného uverejnenia vyššie uvedeného oznámenia. Ak nie je možné splniť záväzok vopred, má veriteľ právo požadovať jeho ukončenie a náhradu súvisiacich strát v uvedenom časovom rámci. Premlčacia lehota na podanie tejto pohľadávky na súd je šesť mesiacov odo dňa posledného zverejnenia oznámenia o znížení základného imania spoločnosti.

V takom prípade má súd právo odmietnuť uspokojiť nároky veriteľov spoločnosti, ak spoločnosť preukáže, že:

1. v dôsledku zníženia základného imania nie sú porušené práva veriteľov;
2. poskytnuté zabezpečenie je dostatočné na riadne plnenie príslušného záväzku. Vyplýva to z odseku 6 článku 20 zákona č. 14-FZ, ktorý bol zavedený zákonom č. 228-FZ.

Daňové dôsledky pre spoločnosť a zakladateľov

Daň z príjmu právnických osôb

Ak spoločnosť zníži základný kapitál v súlade s požiadavkami právnych predpisov Ruskej federácie, potom podľa článku 251 ods. 17 ods. 1 pododseku daňového zákonníka Ruskej federácie príjem na daňové účely nevzniká.

V ostatných prípadoch sú sumy, o ktoré bol znížený základný kapitál, vykázané ako príjem, ak spoločnosť pri znížení základného imania odmietne vrátiť hodnotu zodpovedajúcej časti vkladov účastníkom organizácie. Uvedený príjem je vykázaný ako neprevádzkový príjem v súlade s odsekom 16 článku 250 daňového zákonníka Ruskej federácie.

Zníženie základného imania spoločnosti má daňové dôsledky pre zakladateľov, a to pre právnické i fyzické osoby. Podľa názoru ministerstva financií a federálnej daňovej služby Ruska v prípade dobrovoľného zníženia základného imania, člena tejto spoločnosti, ktorý dostane zodpovedajúci majetok, existuje príjem, ktorý sa berie do úvahy na účely zdaňovania ziskov organizácií. Tento záver vyplýva z listov Ministerstva financií Ruska zo 17.02.2009 N 03-03-06 / 1/71 zo dňa 13.01.2009 N 03-03-06 / 1/4, Federálna daňová služba Ruska v roku Moskva zo dňa 14.12.2007 N 20- 12/119673.

Daň z príjmu

V súlade s odsekom 1 čl. 210 daňového zákonníka Ruskej federácie sa pri určovaní základu dane zohľadňujú všetky príjmy daňovníka, ktoré prijal v hotovosti aj v naturáliách, alebo právo disponovať s nimi. Zoznam príjmov, ktoré nepodliehajú dani z príjmu fyzických osôb, je uvedený v článku 217 daňového poriadku Ruskej federácie. Tento zoznam je vyčerpávajúci a príjem prijatý v dôsledku zníženia základného imania v tomto článku chýba. Na základe vyššie uvedených noriem, ako aj listov Ministerstva financií Ruska zo 06.10.2010 N 03-04-05 / 2-602 a Federálnej daňovej služby Ruska zo dňa 19.03.2010 N 03-04-05 / 2 -113, majetok prijatý zakladateľom-fyzickou osobou v súvislosti s dobrovoľným znížením základného imania spoločnosti LLC, sa vykazuje ako príjem podliehajúci dani z príjmu fyzických osôb.

Spoločnosť pri vyplácaní príjmu účastníkom - fyzickým osobám je uznaná za daňového agenta a je povinná zraziť a odviesť do rozpočtu sumu dane z príjmu fyzických osôb (doložky 1, 2, 4 článku 226 daňového poriadku Ruska Federácia).

Autorizovaný kapitál LLC nie je možné len zvyšovať, ale aj znižovať. Čo to je potrebné a v akých prípadoch je to Spoločnosť povinná urobiť, popíšeme nižšie.

Na začiatok definujme, čo je autorizovaný kapitál LLC a prečo je potrebný. Základné imanie je aktívom Spoločnosti, ktoré určuje minimálnu veľkosť majetku LLC, ktorá zaručuje splnenie záväzkov voči veriteľom. Minimálna výška základného imania, ako viete, nemôže byť nižšia ako 10 000 (desať tisíc) rubľov. Preto okamžite zistíme, že nie je možné znížiť základné imanie LLC o sumu nižšiu ako desať tisíc. Pripomíname tiež, že ak je veľkosť autorizovaného kapitálu z nejakého dôvodu nižšia ako 10 000 rubľov, potom je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná ho buď zlikvidovať alebo zvýšiť na minimálnu možnú veľkosť.

Je nevyhnutné znížiť veľkosť základného imania spoločnosti LLC, ak je hodnota čistého majetku spoločnosti nižšia ako veľkosť základného imania.

Spôsoby zníženia základného imania LLC

Poskytuje to zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným dve možnosti zníženia základného imania.

• Prvým spôsobom je zníženie nominálnej hodnoty akcií všetkých (menovite všetkých) členov spoločnosti pri zachovaní vzťahu medzi akciami.
• Druhý spôsob zahŕňa splatenie akcií, ktoré patria Spoločnosti.

Pripomeňme, že podiely na základnom imaní spoločnosti LLC môžu patriť nielen členom tejto spoločnosti, ale aj samotnej spoločnosti. Prečítajte si viac o akciách v UK LLC.

Vyššie uvedené dve metódy je možné kombinovať, ale, ako chápete, iba vtedy, ak Spoločnosť vlastní podiel na základnom imaní.

Postup pri znižovaní základného imania spoločnosti LLC

Pre zníženie základného imania Rozhodnúť o tom musí spoločnosť s ručením obmedzeným. Po takomto rozhodnutí je generálny riaditeľ povinný do 3 (troch) pracovných dní predložiť registračnému orgánu (v Moskve je to MIFNS č. 46) vyplnenú a notársky overenú žiadosť vo forme R13001. Okrem formulára je potrebné predložiť Chartu LLC v novom vydaní. Je potrebné predložiť dve kópie, z ktorých jedna bude pri registrácii vrátená s označením „daň“.

Potom, po obdržaní dokumentov o zmene a doplnení zakladajúcich dokumentov LLC a zapísaní do Jednotného štátneho registra právnických osôb, je potrebné vo „Vestníku štátnej registrácie“ zverejniť správu (oznámenie) o skutočnosti zníženia trestný zákonník. Takúto správu je potrebné zverejniť dvakrát s frekvenciou jedného mesiaca.

Oznámenie o znížení základného imania musí obsahovať nasledujúce informácie:

• Názov LLC (úplný a skrátený)
• Veľkosť nového základného imania a suma, o ktorú sa znížil
• Spôsob, postup a podmienky redukcie
• Podmienky a postup pri uplatňovaní pohľadávok voči Spoločnosti veriteľmi
• Je možné uviesť aj adresu stáleho výkonného orgánu (zákonná / skutočná adresa), ďalšie adresy
• Ďalšie spôsoby komunikácie so spoločnosťou: telefón, e-mail

Práva veriteľov v prípade zníženia základného imania

Ak práva veriteľa vznikli pred uverejnením správy o znížení základného imania Spoločnosťou, potom má on (veriteľ) právo do 30 dní odo dňa poslednej zverejnenej správy požadovať od Spoločnosť predčasné splatenie záväzku voči nemu. Malo by sa pamätať na to, že ak veriteľ nestihol v tejto lehote podať žiadosť o Spoločnosť, má právo obrátiť sa na súd, ale premlčacia doba je iba šesť mesiacov (6 mesiacov) a tiež od dátumu posledného zverejnené oznámenie o znížení základného imania.

Súd má však právo poskytnúť uspokojenie nároku v prípadoch, keď:

• Spoločnosť v dôsledku zníženia základného imania neporušila práva veriteľa
• Zabezpečenie poskytnuté Spoločnosťou veriteľovi je dostatočné na splnenie povinností voči veriteľovi.

V tomto článku je uvedené zníženie základného imania spoločnosti LLC - podrobné pokyny na roky 2018 - 2019. Tiež vám povieme, v ktorých prípadoch sa zníženie uskutočňuje na základe dobrej vôle jeho účastníkov a kedy sú k tomu prinútení v súlade so zákonom, a analyzujeme najnovšie súdne postupy v tejto oblasti, aby sme sa vyhli možné chyby.

Dobrovoľné alebo povinné zníženie základného imania

Zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ zo dňa 08.02.1998 č. 14 -FZ (ďalej len „FZ o LLC“) rozlišuje medzi prípadmi, kedy môže dôjsť k zníženiu základného imania (ďalej len - trestný zákonník) spoločnosti LLC iniciatívy účastníkov a keď sú účastníci nútení ísť k takémuto kroku pod vplyvom okolností. V oboch prípadoch sa zníženie trestného zákona robí na základe rozhodnutia prijatého na valnom zhromaždení (alebo na základe jediného rozhodnutia, ak je v LLC iba jeden účastník).

DÔLEŽITÉ!

Bez ohľadu na dôvody, pre ktoré účastníci obmedzujú trestný zákonník, jeho veľkosť v dôsledku takejto manipulácie by nemala byť menšia ako minimálna veľkosť stanovená federálnym zákonom o LLC. Ak je LLC povinná obmedziť Trestný zákon a jeho veľkosť to neumožňuje, musí byť organizácia zlikvidovaná.

Zoberme si situáciu, keď je LLC nútená znížiť svoj kmeňový kapitál:

1. Znížte na pozitívny rozdiel. Po 2. finančnom roku, ako aj v každom nasledujúcom roku, sa čistá hodnota majetku LLC stala menšou ako jeho základný kapitál. Čl. 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie navrhuje urobiť voľbu: zvýšiť majetok alebo znížiť veľkosť schváleného kapitálu; ale v prípade, že sa základné imanie zníži pod minimum, je taká LLC predmetom likvidácie. Časť 4 čl. 30 federálneho zákona o LLC vyžaduje, aby účastníci LLC, ktorých základný kapitál je nižší ako hodnota čistých aktív, urobili rozhodnutie o znížení základného imania alebo o likvidácii. Súdna prax napriek tomu ukazuje, že štátnym orgánom sa na tomto základe nepodarilo dosiahnuť povinnú likvidáciu LLC (uznesenie AC MO zo dňa 19.07.2016 č. F05-9990 / 2016).
2. Zníženie o chýbajúcu čiastku. LLC je povinná zaplatiť skutočnú hodnotu akcie a rozdiel medzi čistým majetkom a základným imaním na takúto platbu nestačí (časť 8 článku 23 federálneho zákona o LLC).
3. Zníženie o nominálnu hodnotu akcie. Pri spätnom odkúpení nepredanej alebo nepridelenej akcie, ktorá bola predtým prevedená na samotnú LLC (článok 24). Upozorňujeme, že podiel je možné previesť na spoločnosť LLC v nasledujúcich prípadoch:
   • nezaplatenie podielu účastníkom (článok 16);
   • výstup účastníka (čl. 26);
   • vylúčenie účastníka (článok 10) a pod.

Postup pri znižovaní základného imania spoločnosti LLC

Prišli sme teda na to, že bez ohľadu na to, čo slúžilo ako predpoklad skrátenia Trestného zákona, malo by sa to implementovať prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov.

Načrtnime krátky algoritmus akcií:

1. Vykonajte valné zhromaždenie a premietnite výsledky hlasovania do zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov LLC (alebo vydajte rozhodnutie jediného účastníka). Nižšie vám povieme viac o tom, ako to urobiť správne.
2. Informujte registračný orgán o začiatku postupu pri znižovaní trestného zákona. Aby ste to urobili, musíte vyplniť žiadosť 14002 a certifikovať na nej podpis vedúceho LLC u notára.
3. Informujte veriteľov o prijatom rozhodnutí. Na to musíte dvakrát vložiť zodpovedajúce oznámenie do autorizovanej publikácie s prestávkou 1 mesiac. Všimnite si toho, že informácie o skrátení Trestného zákona by mali byť tiež umiestnené v Zjednotenom federálnom registri informácií o skutočnostiach činností právnických osôb, ale to sa týka zodpovednosti registračného orgánu, nie LLC.
4. Počkajte na obdobie, počas ktorého môžu veritelia požadovať skoré splnenie záväzkov (30 dní od posledného zverejnenia).
5. Odošlite dokumenty na registráciu daňovému úradu. V tomto prípade budete potrebovať:
   • nový text listiny LLC (alebo zmeny starého textu), ktorý bude odrážať novú veľkosť základného imania;
   • aplikácie 13001 a 14001, predtým certifikované notárom;
   • zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov o redukcii Trestného zákona;
   • platobný príkaz na zaplatenie štátnej povinnosti;
   • splnomocnenie osvedčené notárom (ak dokumenty registračnému orgánu nepredkladá osoba vykonávajúca funkcie výkonného orgánu, ale iný zástupca).

Protokol alebo rozhodnutie o znížení základného imania LLC: vzorka

Pozastavme sa teraz nad pravidlami pre vypracovanie zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov o otázke zníženia trestného zákona. Základné pravidlá, ktoré treba v tejto situácii uplatniť, nájdete v štúdiu Ch. 9.1. Občiansky zákonník Ruskej federácie, ako aj čl. 36, 37 FZ na LLC.

Zdôraznime kľúčové body, ktoré by sa mali vziať do úvahy pri zostavovaní protokolu.

1. Protokol by mal odrážať všeobecné údaje:
   • dátum, čas a miesto stretnutia;
   • registrovaní účastníci;
   • výsledky hlasovania (zvlášť pre každé číslo);
   • osoba alebo osoby, ktoré počítali.
2. Pri rozhodovaní o novej veľkosti základného imania, ako aj o podieloch účastníkov LLC v ňom, je potrebné vziať do úvahy, že k zníženiu základného imania môže dôjsť:
   • proporcionálne pre všetkých účastníkov (nominálna hodnota akcie klesá a podiely akcií zostávajú nezmenené);
   • vyplatením akcií vo vlastníctve LLC (nominálna hodnota akcií účastníkov zostáva rovnaká, ale pomery sa zmenia).
3. Rozhodnutie o skrátení Trestného zákona musí byť potvrdené (článok 67 ods. 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie):
   • notárska certifikácia;
   • iným spôsobom, ustanoveným v listine alebo jednomyseľným rozhodnutím (prítomnosť podpisov všetkých účastníkov atď.).

DÔLEŽITÉ! Nedostatok náležitej certifikácie rozhodnutia zhromaždenia znamená jeho neplatnosť v súlade s odsekom 3 čl. 163 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (uznesenie pléna ozbrojených síl Ruskej federácie z 23.06.2015 č. 25).

Všimnite si toho, že väčšina z vyššie uvedených požiadaviek sa nevzťahuje na výkon rozhodnutia o skrátení Trestného zákona LLC, pozostávajúceho z jedného účastníka (článok 39 federálneho zákona o LLC).

Vzor protokolu (rozhodnutia) o skrátení Trestného zákona je možné stiahnuť z odkazu: „O vzor protokolu (rozhodnutia) o skrátení Trestného zákona “.

Zníženie základného imania LLC: súdna prax

Závery uvedené v aktoch súdnictva môžu dopĺňať všeobecný obraz načrtnutý v právnych predpisoch a tiež pomôcť predchádzať možným chybám. Tu sú tri ilustratívne súdne prípady súvisiace s redukciou Trestného zákona a z nich vyplývajúce závery:

1. Legislatíva obsahuje vyčerpávajúci zoznam dôvodov, pre ktoré je LLC povinná obmedziť svoj trestný zákonník. V ostatných prípadoch patrí rozhodnutie o skrátení Trestného zákona do kompetencie valného zhromaždenia účastníkov a prijímajú ho výlučne dobrovoľne. K tomuto záveru dospel AS PO (uznesenie z 20.05.2016 č. F06-8146/2016). Súd odmietol žalobcovi povinnosť LLC zmeniť a doplniť listinu a obmedziť trestný zákonník po jeho neúspešnom zvýšení.
2. Ak bolo skorším rozhodnutím súdu, o ktorom je známe, že má ujmu na zdraví, zvýšenie trestného zákona neplatné, LLC nemala prijať nové rozhodnutie o skrátení trestného zákona. Práve to naznačil AS SZO vo svojom uznesení zo dňa 12.04.2016 č. A56-36782 / 2015. V takejto situácii mala LLC požiadať súd o zrušenie platnosti predtým zapísaného záznamu v Zjednotenom štátnom registri právnických osôb.
3. Pri hlasovaní na valnom zhromaždení o otázke zníženia základného imania sa neprihliada na podiel, ktorý bol dočasne prevedený na spoločnosť LLC. AS MO (uznesenie č. A40-100715 / 2015 z 27. júna 2016) teda správne odmietol zneplatniť protokol o znížení trestného zákona prijatý účastníkmi vlastniacimi iba 11,8% hlasov, pričom stanovil, že 88% hlasov patril LLC. V dôsledku toho mali účastníci, ktorí hlasovali na schôdzi, 99% zostávajúcich hlasov, čo bolo nevyhnutné kvórum.

Na záver ešte raz zdôrazňujeme, že redukciu Trestného zákona je možné vykonať rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov. Legislatíva obsahuje vyčerpávajúci zoznam prípadov, kedy sú účastníci povinní urobiť také rozhodnutie. Daňový úrad a veritelia LLC musia byť informovaní o začiatku postupu pri znižovaní trestného zákona. Poslednou fázou je zmena a doplnenie zakladateľskej listiny LLC, ktorá by mala odzrkadľovať novú veľkosť základného imania.

Ahoj! Často nastanú situácie, keď je potrebné zvýšiť alebo znížiť základné imanie spoločnosti. Na čo to je a aké metódy existujú, v tomto článku podrobne zvážime!

Kedy a prečo je potrebné znížiť základné imanie spoločnosti

Znížte svoju plechovku:

1. Dobrovoľne;
2. Vynútený.

Na rozdiel od všeobecného presvedčenia, dobrovoľné zníženie základného imania vôbec neznamená finančné problémy v organizácii. Obvykle je tento proces výsledkom neprimerane vysokej hodnoty na začiatku existencie spoločnosti.

Podľa zákona je potrebné vykonať povinné zníženie:

1. Ak sa po dvoch finančných rokoch (odo dňa vzniku LLC) ukáže, že hodnota majetku je nižšia ako základné imanie, t.j. spoločnosť nemá zisk a vytvára straty;
2. Keď rozdiel medzi základným imaním a čistým majetkom LLC nie je dostatočný na zaplatenie podielu veriteľovi.
   Napríklad: Povedzme, že základné imanie spoločnosti je 20 000 rubľov, účastník požaduje zaplatenie podielu 5 000 rubľov, ale skutočný majetok LLC je v tomto okamihu rovný 23 000. V našom prípade bude základné imanie spoločnosti v tomto prípade byť znížené najmenej o 2 000 rubľov;
3. Ak je to potrebné na zaplatenie akcií LLC, ktoré neboli distribuované včas.
   Napríklad:účastník, ktorý mal 20% podiel na základnom imaní, opúšťa spoločnosť LLC. Jej podiel je najskôr pripísaný spoločnosti, ale ak nie je vynaložený v lehote určenej listinou a zákonom (jeden rok), základné imanie sa musí znížiť o jeho výšku.

Za porušenie podmienok splácania akcií sa pokuta neposkytuje, ale registračný orgán má dôvody na odoslanie žaloby na súd požadujúcej likvidáciu spoločnosti LLC za porušenie zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“.

Metódy znižovania základného imania

1. Znížením nominálnej hodnoty akcií všetkých členov LLC. Pomer akcií účastníkov sa nezmení;
2. Odkúpením akcií LLC. V tomto prípade zostáva hodnota akcií rovnaká, percentuálny podiel akcií účastníkov zostávajúcich v LLC sa zvyšuje;
3. Kombinácia oboch.

Po jeho znížení by schválený kapitál nemal byť za žiadnych okolností nižší ako hodnota stanovená v zákone o LLC. Na rok 2018 je pre väčšinu typov aktivít minimum 10 000 rubľov. V opačnom prípade musí organizácia vyhlásiť svoju vlastnú a likvidačnú.

Pri dobrovoľnom znížení základného imania - minimum je určené v deň registrácie zmien. Keď je zníženie povinné, hranica je určená dátumom registrácie LLC do štátneho registra.

Zníženie je povolené nielen v peňažnej forme, ale aj vo forme majetku. Keď napríklad zakladateľ okrem minimálnej výšky kapitálu vložil nehnuteľnosť, môže ju previesť do svojho vlastníctva prevodom a prijatím. Na to musí účtovník zostaviť disponovanie s finančnými prostriedkami a odpísať jeho náklady z účtovných záznamov.

Organizácia zadržiava sumy prijaté účastníkmi (alebo hodnotu majetku), pretože vtedajší vklad prestáva byť majetkom účastníka a v dôsledku zníženia základného imania veriteľ získa príjem. .

Podrobné pokyny na zníženie základného imania spoločnosti LLC

1. Počas schôdze zakladateľov LLC sa rozhodne o znížení základného imania (musí získať viac ako 2/3 hlasov). Zmeny, ktoré sa majú vykonať;
2. Do troch pracovných dní je registračný orgán (daň) informovaný o nadchádzajúcom znížení, predloží sa formulár žiadosti P14002 s notársky overeným podpisom riaditeľa LLC;
3. V tlači sú uverejnené dve mesačné oznámenia (časopis „Štátny vestník o registrácii“). Podľa legislatívy na rok 2018 je toto oznámenie dostačujúce; nie je potrebné osobne informovať vašich investorov. Publikácia by mala uvádzať:

• Názov LLC (úplný a skrátený);
• Adresa, telefónne číslo a ďalšie kontakty;
• INN / KPP;
• Číslo OGRN a kedy mu bolo pridelené;
• Názov a adresa registrujúceho orgánu;
• Postup a podmienky postupu pri znižovaní základného imania;
• Podmienky a postup, za ktorých sa môžu veritelia spoločnosti LLC domáhať ochrany svojich práv.

Oznámenie je možné podať prostredníctvom oficiálnej webovej stránky časopisu.

1. Platí sa štátna daň (za rok 2018 - 800 rubľov);
2. Registrácia zmien u vládnej agentúry. Poskytnite:

• Aplikácia () s notársky overeným podpisom;
• Zmenená charterová spoločnosť LLC;
• Schválená zápisnica zo schôdze zakladateľov, na ktorej bolo schválené rozhodnutie o znížení základného imania;
• Osvedčenie o upozornení veriteľov - vytlačená kópia štátneho registračného bulletinu osvedčená riaditeľom LLC;
• Potvrdenie o zaplatení štátnej povinnosti.

1. Získanie dokumentov potvrdzujúcich úspešné zníženie základného imania (po piatich pracovných dňoch).

Keď potrebujete zvýšiť základné imanie

Dôvody zvýšenia základného imania sú rozdelené do niekoľkých skupín:

1. Nový člen LLC prispieva;
2. Firma mení smer svojich aktivít, v dôsledku čoho sa zvyšuje minimálna hodnota autorizovaného kapitálu. Väčšia čiastka je napríklad pre organizátorov hazardných hier, banky, poisťovne, výrobcov vodky;
3. Jeden alebo niekoľko členov LLC si želá zvýšiť svoj vlastný podiel;
4. Na žiadosť potenciálnych veriteľov a investorov (ako garant svojich záujmov).

Metódy zvýšenia základného imania

Každý spôsob zvýšenia základného imania má určité dôsledky. Od zvoleného spôsobu závisí, či sa zmení pomer a veľkosť akcií veriteľov.

Zvýšenie základného imania na úkor majetku

Predpokladom tejto metódy je kladná účtovná závierka za predchádzajúci rok, pretože spoločnosť zvýši svoj schválený kapitál o vlastné zdroje bez toho, aby investovala majetok účastníkov LLC. V súlade s tým k nárastu dôjde v sume nepresahujúcej hodnotu majetku LLC.

V dôsledku toho zostáva percentuálny podiel akcií zakladateľov rovnaký a ich hodnota sa zvyšuje s nárastom základného imania. Takéto rozhodnutie musí na schôdzi účastníkov získať 2/3 hlasov.

Pri tejto metóde hrá dôležitú úlohu výber dátumu zmien. Ak na sume záleží, v prvom rade stojí za to vypočítať, ktoré obdobie v účtovnom oddelení bude najvýhodnejšie. Zvýšenie sa vykoná na základe vykazovania za rok do bežného roka.

Aj na konci roka sa nebude brať do úvahy posledná štvrťročná súvaha, ale správa za posledný rok. Preto je v niektorých situáciách výhodnejšie ponáhľať sa a rozhodnúť sa zvýšiť kapitál pred novým rokom, zatiaľ čo v iných je lepšie počkať na začiatok nasledujúceho.

Postup zvyšovania základného imania na úkor majetku pozostáva z nasledujúcich fáz:

1. Príprava na valné zhromaždenie. Účastníci musia byť informovaní jeden mesiac pred určeným dátumom;
2. Vedenie schôdze účastníkov, kde sa prediskutuje výška nárastu a zmeny, ktoré je potrebné v charte vykonať. Všetky rozhodnutia musia byť zaznamenané a certifikované;
3. Registrácia zmien u vládnej agentúry.

Zvýšenie základného imania v dôsledku dodatočných vkladov účastníkov LLC

• Všetci účastníci - po prvé, rozhodnutie musí získať 2/3 hlasov na valnom zhromaždení zakladateľov. Všetci účastníci majú právo (nie však povinné) prispievať;
• Niektorí účastníci - v dôsledku toho sa percento podielov zvýši pre tých účastníkov, ktorí dodatočne prispejú.

Postup zvýšenia kapitálu bude vyzerať takto:

1. Ak jeden alebo viacerí účastníci poskytnú dodatočný príspevok, prvá vec, ktorú (ktoré) predloží generálnemu riaditeľovi LLC, je žiadosť o dodatočný príspevok. Musí uvádzať:

• Náklady na príspevok, zloženie, v ktorom bude uložený (hotovosť, akcie, nehnuteľnosť) a v akom časovom rámci;
• Suma podielu v LLC, ktorú by prispievateľ chcel v dôsledku toho získať;
• Ostatné podmienky.

1. Účastníci LLC musia prijať a osvedčiť rozhodnutia prijaté na zvýšenie základného imania notárom a súčasne:

• Aké zmeny budú vykonané v charte spoločnosti;
• Aké sú náklady na zvýšenie podielov účastníkov LLC, ktorí budú prispievať (nie však viac ako výška príspevku);
• V prípade potreby - ako sa zmenia podiely ostatných účastníkov.

1. Podľa zmien sa pripravuje nové vydanie listiny spoločnosti;
2. Príspevky sa poskytujú najneskôr do šiestich mesiacov od prijatia rozhodnutia. Doklady sú potrebné na potvrdenie ich zadania (šeky, potvrdenia, platobné príkazy);
3. Platenie štátnych poplatkov;
4. Na IFTS je predložená žiadosť o štátnu registráciu zmien a ďalšie dokumenty najneskôr 30 dní po vložení vkladu.

Zvýšenie základného imania na úkor tretích strán (nových členov LLC)

Táto možnosť je možná iba za predpokladu, že v charte spoločnosti nie je žiadna klauzula, ktorá by s ňou bola v rozpore, a keď je získaný súhlas od všetkých členov LLC. Prispievateľom tretej strany bude poskytnutý podiel v LLC, čím sa stane novým členom.

Kroky postupu :

1. Ak nový člen LLC príde so zvýšením základného imania, potom prvá vec, ktorú predloží generálnemu riaditeľovi, je jeho žiadosť, ktorá uvádza:

• Údaje osoby (úplné meno, údaje z pasu, adresa, DIČ);
• Typ, cena a načasovanie príspevku;
• Požadovaný stav v LLC, práva a podiely na základnom imaní.

1. Účastníci LLC na stretnutí urobia jednomyseľné rozhodnutie osvedčené notárom:

• Ako a o koľko sa zvýši základné imanie;
• Bude nová osoba prijatá do LLC a za akých podmienok;
• Aké zmeny je potrebné vykonať v charte;
• Ako sa zmenia podiely ostatných účastníkov.

1. Pripravuje sa nová verzia charty;
2. Platba štátneho poplatku (800 rubľov);
3. Registrácia zmien vykonaných v organizácii - žiadosť registračným orgánom sa predkladá do 30 dní od prijatia rozhodnutia na schôdzi.

Zvýšenie základného imania jediným účastníkom LLC

Akcie LLC sa niekedy nedelia, ale patria jednému zakladateľovi. Postup zvyšovania základného imania v spoločnosti s iba jedným účastníkom sa príliš nelíši od štandardného:

1. Rozhodnutie sa robí výlučne a je urobené písomne;
2. Na 60 dní sa poskytne príspevok, zbierajú sa dokumenty, ktoré potvrdzujú jeho príspevok. Ak nehnuteľnosť funguje ako vklad, je potrebné vykonať štátnu registráciu vlastníctva LLC;
3. Najneskôr 90 dní po rozhodnutí o zvýšení kapitálu sa vykonajú zmeny a doplnenia charty LLC;
4. Doklady sa predkladajú daňovému úradu.

Dokumenty na štátnu registráciu zvýšenia základného imania LLC v roku 2018

Na zvýšenie základného imania LLC by mali byť registračným orgánom predložené nasledujúce dokumenty:

1. Prihláška (formulár P13001). Podpísaný osobou, ktorá koná v mene spoločnosti LLC (napríklad manažér), podpis je notársky overený;
2. Zápisnica zo schôdze (v prípade jediného účastníka - rozhodnutie v jeho mene);
3. Notársky overené potvrdenie všetkých prijatých rozhodnutí;
4. Nová charta (dve pôvodné kópie) alebo samostatný zoznam zmien, ktoré sa majú vykonať;
5. Dokument potvrdzujúci zaplatenie štátneho poplatku, ktorý je pre rok 2016 800 rubľov;
6. Boli predložené dokumenty preukazujúce všetky dodatočné príspevky. Napríklad: príjmový a hotovostný príkaz, šek, bankový výpis. Ak bolo zvýšenie vykonané na úkor majetku LLC: kópia súvahy za predchádzajúci rok a výpočet obežného majetku spoločnosti;
7. Po 5 pracovných dňoch sa musíte vrátiť na daňový úrad pre overenú kópiu novej listiny a list zápisu v.

Dôležité body

Aké dokumenty musia byť osvedčené notárom?

Musí byť notársky overený: zápisnica zo schôdze, zoznam jej účastníkov, zoznam všetkých prijatých rozhodnutí. Podpis riaditeľa - ak má spoločnosť jedného člena.

Aké požiadavky môže veriteľ urobiť v prípade zníženia základného imania LLC?

Veriteľ má právo najneskôr do 30 dní od druhého zverejnenia oznámenia o znížení základného imania požadovať:

• Včasné splnenie záväzkov spoločnosti, ktoré vznikli ešte pred prvým zverejnením (zaplatenie starej pôžičky, platba za služby atď.);
• Ukončenie záväzku, ak je jeho splnenie nemožné, a náhrada strát.

Súd môže nároky posúdiť a zamietnuť, ak:

• Spoločnosť preukáže, že práva žiadateľa neboli porušené;
• Spoločnosť poskytne dostatok finančných prostriedkov na splnenie svojho záväzku.

Čo môže pôsobiť ako vklad do základného imania spoločnosti LLC?

Účastníci môžu vkladať do základného imania vo forme hotovosti, akcií, dlhopisov, majetku, nehnuteľností a dokonca aj vo forme výhradných práv, ktoré sú predmetom hodnotenia v peňažnom vyjadrení.

Ak sa vyberie nepeňažná možnosť, posúdenie príspevku najskôr vykoná nezávislý odborník a potom sa hodnotenie schváli na schôdzi zakladateľov. Štandardne je povolený akýkoľvek majetok, ale charta LLC má právo obmedziť povolený zoznam.

Aké je riziko porušenia podmienok pre dodatočné vklady?

Ak jeden alebo viacerí účastníci nedodržia časový rámec stanovený na vkladanie príspevkov, zvýšenie základného imania bude vyhlásené za neplatné a všetky vynaložené finančné prostriedky budú vrátené veriteľom, ktorým sa podarilo prispieť.