Ümberkorraldamine ümberkujundamise vormis – keeruline operatsioon. Ettevõtte omanik peab toimingu lõpuleviimiseks väljastama rohkem kui ühe tellimuse. Sel põhjusel on vaja eelnevalt uurida protseduuri keerukust.
Mis see on
Ettevõtte ümberkorraldamine ümberkujundamise vormis on tegevuste jada, mille käigus muutub ettevõtte organisatsiooniline ja õiguslik vorm ning asutus ise lakkab olemast.
Selle asemele luuakse teine organisatsioon, mis säilitab kõik esimese ettevõtte õigused ja kohustused. Operatsiooni käigus muudetakse hartat ja asutamisdokumente.
Erinevalt muudest saneerimisliikidest ainult 1 juriidiline isik.
Toiming hõlmab järgmisi funktsioone:
- Majanduslikust aspektist vaadatuna käsitletakse ümberkujundatud organisatsiooni jätkuvalt sama ettevõttena.
Muudatused puudutavad ainult ettevõtte sisemist juhtimisstruktuuri ning organisatsioonilist ja juriidilist vormi. Kõik muud alad ei kuulu kohandamisele.
- Makromajanduslikust vaatenurgast on transformatsioon neutraalne sündmus.
Ettevõtte bilanss ei muutu.
- Juriidilisest aspektist vaadatuna toob operatsioon kaasa dramaatilisi muutusi.
Luuakse uus ettevõte, millele lähevad üle kõik eelkäija õigused ja kohustused.
Konversioonimenetlusi on kahte tüüpi: vabatahtlik või kohustuslik.
- Esimene tüüp viiakse läbi ettevõtte omanike algatusel.
Toimingut saab teha siis, kui ettevõtte omanikud jõuavad järeldusele, et ettevõte hakkab juriidilise vormi muutmisel tõhusamalt tegutsema.
Kõige sagedamini otsustavad OÜ-na tegutsenud asutuse omanikud selle ümber kujundada Aktsiaselts.
- Kohustuslik teisendus tehakse mitme juhtumi korral.
Toiming viiakse läbi, kui mittetulundusühingu omanikud otsustavad tegeleda ettevõtlusega või organisatsioonis osalejate arv on ületanud seadusega ettenähtud piiri.
Tuleb meeles pidada, et saneerimine ei hõlma aktsiaseltsi liigi muutmist.
Seadusandlus
Ettevõtte omanik, kes kavatseb toimingut teha, peaks uurima:
Reguleerivad õigusaktid reguleerivad kõiki toimimise nüansse ja võimaldavad saada vastused enamikele saneerimisprotsessi käigus tekkida võivatele küsimustele.
Video: üksikasjalikult
Kelle jaoks on see asjakohane?
Operatsioonist saavad kasu ettevõtted, kes soovivad tootmist suurendada. Aktsiooni läbiviimine on võimalus ka seltsidele, kes on saavutanud osalejate arvu suhtes kehtestatud maksimumlimiidi.
Ümberkujundamine ei ole alati märk ettevõtte laienemisest.
Meetmeid saavad ellu viia ettevõtted, kes on eraldumise vormis saneerimise läbi viinud ja soovivad nüüd valida uue juriidilise vormi.
Eelised
Konversiooniprotseduuril on mitmeid eeliseid.
- Operatsiooni sooritamine – ainus viis muuta asutuse organisatsioonilist ja õiguslikku vormi oma tegevust katkestamata.
- Konverteerimine võib toimuda pärast muud tüüpi ümberkorraldamist.
- See võimaldab vastloodud ettevõtted viia ühtsesse staatusesse.
Telli
Operatsiooni sooritamiseks on kehtestatud järjekord. Skeemi on vaja rangelt järgida. Sellest kõrvalekaldumine võib põhjustada selle, et protseduuri ei saa lõpule viia.
Ümberkujundamise vormis ümberkorraldamise otsuse näidis
Toiming algab otsusega viia läbi ümberkujundamine ümberkujundamise vormis.
Toiming viiakse läbi üldkoosolekul. Operatsioon peab olema toetatud ¾ osalejat. Koosoleku kohta koostatakse protokoll. Otsus dokumenteeritakse.
Paber peab sisaldama järgmist teavet:
- Ettevõtte nimi;
- asutuse asukoht;
- teisendustellimus;
- toimingu sooritamise tingimused;
- uue põhikapitali moodustamise tunnused.
Riigiasutuste teavitamine
Saneerimise alustamise otsuse tegemisel on ettevõtete omanikud kohustatud sellest maksuametit teavitama. Teade saadetakse kirjalikult.
Toiming tuleb lõpule viia aja jooksul 3 päeva otsuse tegemise hetkest. Näidisdokument
Saanud teate tehtud otsuse kohta, spetsialistid riigiasutus teeb ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande, mis näitab, et ettevõte on alustanud saneerimismenetlust.
Avaldamine uudiskirjas
Pärast riigiasutusele menetlusest aru andmist on vaja saata info meediale. Ükski avalik allikas ei sobi toimingu sooritamiseks.
Teave juriidilisi isikuid mõjutavate muudatuste kohta tuleb avaldada "Riigi registreerimise bülletään" .
Siia tuleb saata info selle kohta, et ettevõte on ümberkujundamise näol reorganiseerimisel. Toiming viiakse läbi 2 korda 1-kuulise vahega.
Teade võlausaldajatele
Kehtivad õigusaktid kohustavad organisatsiooni omanikke teavitama võlausaldajaid ühinemise vormis saneerimismenetlusest. Selleks saadetakse neile vastav teatis.
Ettevõte saab alustada alles pärast osapoolte teavitamist, et saneerimisprotsess on alanud edasisi tegevusi. Võlausaldajatel on õigus nõuda olemasoleva koostöölepingu ennetähtaegset lõpetamist.
Ettevõte on kohustatud tagama neile ühekordse kahjukindlustuse.
Võlausaldajad on kohustatud oma otsusest teatama hiljemalt 30 päeva jooksul teate kättesaamisest arvates. Kui seda ei juhtu, jätkub koostöö samadel tingimustel. Võlausaldajate uueks partneriks saab organisatsiooni õigusjärglane.
Registreerimine ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris
Operatsiooni viimane etapp on sissekande tegemine Juriidiliste isikute ühtne riiklik register .
Toimingut teostavad maksuameti töötajad. Menetluse lõpuleviimiseks on vaja tõendavaid dokumente.
Ettevõtte omanik peab koguma, reeglite kohaselt registreerima ja esitama järgmised paberid:
- avaldus;
- kohustuslikud dokumendid;
- riigilõivu tasumist kinnitav tšekk;
- paberid, mis kinnitavad teabe avaldamist meedias;
- otsus ümberkujundamise vormis ümberkorraldamise läbiviimiseks;
- OGRN;
- dokumendid, mis kinnitavad, et ettevõttel puudub võlg pensionifondi ees;
- statistika kood;
- taotlus kohustuslike dokumentide esitamiseks.
Pärast paberi kättesaamist uurivad riigiasutuste töötajad seda hoolikalt. Kui vigu ei leita, võetakse dokumentatsioon läbivaatamiseks vastu. Ettenähtud aja jooksul tehakse juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris kõik vajalikud muudatused ning ettevõtte omanik saab paberid, mis kinnitavad organisatsioonilise ja juriidilise vormi parandamist.
Üleandmisakti näidis
Ümberkujundamise vormis ümberkorraldamine hõlmab üleandmisakti koostamist. See sisaldab nimekirja kohustustest, mis ettevõttel on võlausaldajate ja võlgnike ees.
Paber on vajalik uuele firmale kohustustega arvestamiseks. Dokumendis peab olema teave õiguste ja kohustuste üleandmise kohta saneeritud ettevõttelt. Ilma paberita võivad riigiasutuse töötajad keelduda uue ettevõtte registreerimise protseduuri läbiviimisest.
Dokumentatsiooni saate koostada igal ajal, kuid eelistatav on see toiming teha koos aruannete täitmisega.
Piirangud ja kohustused
Tuleb meeles pidada, et kui maksumaksete vähendamiseks tehakse toiming, on see mõttetu. Kõik kohustused, mis saneeritud ettevõttel olid, lähevad üle uuele ettevõttele.
Küsimused
Tegevuse elluviimise lihtsustamiseks peaks ettevõtja, kes soovib ettevõtet ümber kujundada, tutvuma kõige sagedamini tekkivate küsimuste loeteluga. Nendele õigeaegse vastuse saamine lihtsustab toimingut.
Kas TIN muutub?
Pärast küsimuse esitamist peate vaatama ettevõtet juriidilisest vaatenurgast. Sellelt positsioonilt analüüsi tehes saab ettevõtja teada, et ettevõte lakkab täielikult eksisteerimast ja selle asemele luuakse uus ettevõte.
See tähendab, et kõik dokumendid, sealhulgas TIN, tuleb välja vahetada. Ettevõttele määratakse uus number.
Aruandlus ja maksutagajärjed
Kõik kohustused lähevad üle reorganiseeritud ettevõtte asukohas loodud ettevõttele.
See tähendab, et uuel ettevõttel tuleb tasuda riigikassasse kõik maksud, mis tema eelkäijal tuli tasuda.
Ainus erinevus seisneb selles, et kui maksuametnikud tuvastavad saneeritud ettevõtte aruandluses vigu, ei saa nad nende eest uue ettevõtte juhtkonda karistada.
Muud nüansid
Ümberkorraldamine ümberkujundamise vormis on keeruline toiming, millel on mitmeid funktsioone.
Selle rakendamisel peate arvestama järgmiste nüanssidega:
- protseduur võtab aega 2-3 kuud;
- uus äriühing peab esitama sissejuhatavad ütlused, mis on koostatud saneeritud ühingu andmete alusel;
- Kui väike ettevõte soovib maksusüsteemi muuta, peab ta esitama vastava avalduse jooksul 5 päeva pärast teisendamist.
Toimimise lihtsustamiseks võib ettevõtte omanik pöörduda spetsialiseerunud ettevõtete poole.
Töötajate vallandamine
Ümberkujundamise vormis reorganiseerimine võimaldab ettevõttel oma tegevust mitte katkestada. Töötajaid pole vaja vallandada. Küll aga on tööandja kohustatud töötajaid kavandatavatest muudatustest teavitama.
Neil on õigus iseseisvalt otsustada ettevõttes tegevuse jätkamise üle. Kui töötaja otsustab töölt lahkuda, tehakse vastav kanne tööraamat. Koostöö ülejäänud personaliga jätkub samadel tingimustel.
Siin.
Ajastus ja maksumus
Operatsioon võtab aega 2-3 kuud.
Tegevust seostatakse ka raha kulutamisega. Ettevõte peab tooma oma põhikapitali vastavalt minimaalne suurusõiguslik vorm, mille ettevõtte omanik kavatseb valida.
Lisaks, kui ettevõtja ei saa toimingut ise läbi viia, peab ta võtma ühendust eriasutustega. Nad on valmis võtma kõik manipulatsioonid, kuid nende teenuste maksumus algab 25 000 rublast.
Ümberkorraldamine ümberkujundamise vormis on keeruline protseduur, mille teostamiseks on vaja teadmisi. Selle rakendamine aitab aga ettevõttel valida organisatsioonilise ja juriidilise vormi, mis lihtsustab ettevõtte eesmärkide elluviimist. Meetod võimaldab teil muudatusi teha ilma tegevust peatamata.
See artikkel avab materjalide seeria, mis on pühendatud erinevaid vormeümberkorraldamine. Nendes räägime üksikasjalikult saneerimismenetlusest ja selle etappidest, dokumentidest, mida raamatupidaja peab koostama, ning maksude ja kindlustusmaksetega seotud vastuolulistest küsimustest. Niisiis, meie esimeses artiklis käsitleme kõiki ümberkujundamise käigus tekkivaid nüansse.
Transformatsiooni esialgne etapp
Juriidilise isiku ümberkujundamine on selle organisatsioonilise ja juriidilise vormi muutmine. See tekib näiteks siis, kui ühiskond piiratud vastutus muutub aktsiaseltsiks. Või vastupidi, aktsiaselts muutub OÜ-ks.
Kust transformatsioon algab? Kõigepealt peavad omanikud tegema asjakohase otsuse. Kolme tööpäeva jooksul tuleb sellest kirjalikult teatada "registreerivale" föderaalsele maksuteenistusele ja otsus ise tuua sinna. Selle alusel teeb maksuamet kolme tööpäeva jooksul riiklikku registrisse kande, et ettevõttes on käimas saneerimine. Samuti tuleb kolme päeva jooksul töötajaid ümberkorraldamisest kirjalikult teavitada Pensionifond ja selle FSS-i filiaal (24. juuli 2009. aasta föderaalseaduse nr 212-FZ artikkel 3, osa 3, artikkel 28).
Järgmisena on ettevõte kohustatud avaldama saneerimisteate eriväljaannetes kaks korda (üks kord kuus). Lisaks tuleb viie tööpäeva jooksul alates inspektsioonile avalduse esitamise kuupäevast teavitada kõiki teadaolevaid võlausaldajaid (08.08.2001 föderaalseaduse nr 129-FZ "Juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta" artikkel 13.1. Üksikettevõtjad”).
Seejärel on vaja vastloodud ettevõtte jaoks koostada uus põhikiri ja asutamisleping ning viia läbi "vana" organisatsiooni vara ja kohustuste inventuur. See on sätestatud 21. novembri 1996. aasta föderaalseaduse nr 129-FZ “Raamatupidamise kohta” artikli 12 lõikes 2.
Üleandmise akt
Nüüd saate asuda üleandmisakti vormistama. Selle kuupäeva määravad asutajad. Rahandusministeerium soovitab raamatupidajatel dateerida võõrandamisakti kvartali või aasta lõpus (reorganiseerimisel raamatupidamisdokumentide koostamise juhendi punkt 6*).
Üleandmisakti vorm võib olla mis tahes, kuna määrused selles osas piiranguid ei kehtesta. Reeglina võetakse aluseks vorm.
Ainus üleandmisakti nõue on vajadus lisada sellele "õigusjärgluse sätted" (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 59). See näitab summat, milles nõuded ja võlgnevused (sh personali palk, maksud ja kindlustusmaksed) ning vara lähevad üle õigusjärglasele. Seda saab kajastada nii jääkväärtuses kui ka turuväärtuses, olenevalt asutajate otsusest (reorganiseerimisel raamatupidamisarvestuse moodustamise juhendi punkt 7).
Ajavahemik konversiooni lõpuni
Üleandmisaktile tuleb lisada äsja tekkiva juriidilise isiku riikliku registreerimise taotlus, saneerimisotsus, riigilõivu tasumise dokument ja muud kuupäevaga föderaalseaduse nr 129-FZ artikli 14 lõikes 1 loetletud dokumendid. 08.08.01.
Dokumentide pakett tuleb esitada "registreerivale" maksuametile ja oodata, kuni see teeb kande ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse. Sellise rekordi ilmumine tähendab, et eelmine ettevõte on lakanud eksisteerimast ja uus on alustanud tegevust.
Praktikas kestab ooteaeg tavaliselt mitmest päevast mitme kuuni. Praegu jätkab "vana" organisatsioon tegevust. Eelkõige arvutab välja töötasu, amortisatsiooni, väljastab arveid ning väljastab arveid ja arveid.
Lõplikud finantsaruanded
Uue organisatsiooni registreerimise kuupäevale (see tähendab ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kandmise kuupäevale) eelneval päeval peab ümberkorraldatud ettevõte koostama lõplikud raamatupidamisaruanded. See on , ja , selgitused ja audiitori aruanne (kui ettevõttes tehti kohustuslik audit).
IN lõpparuanne kajastatakse üleandmisakti allkirjastamise hetkest kuni eelkäija organisatsiooni sulgemiseni tehtud tehingud. Sellest tulenevalt erinevad lõppbilansis olevad näitajad üleandmisakti andmetest. Mis puudutab kontot 99 “Kasum ja kahjum”, siis see tuleks sulgeda ja kasumit saab jaotada vastavalt asutajate otsusele.
Raamatupidajad küsivad sageli küsimust: millal peate föderaalsele maksuteenistusele esitama lõplikud raamatupidamisaruanded? Vahetult pärast ümberkorraldamist või selle lõpetamisel jooksev kvartal? Parem on selle kohta küsida "oma" inspektorilt. Mõnikord eelistavad maksuhaldurid saldo kohe kätte saada, mõnikord on nad nõus ootama.
Olgu lisatud, et pärast lõpparuandlust ei peaks saneeritav ettevõte koostama bilanssi ja muid dokumente, sest tema viimaseks aruandeperioodiks on aeg aasta algusest saneerimise kuupäevani.
Järelettevõtte sissejuhatav raamatupidamine
Vastloodud organisatsioon peab koostama algbilansi ümberkujundamise kuupäeva seisuga (see tähendab päeva, mil kanne tehti ühtsesse juriidiliste isikute registrisse). Algaruannetes olevad andmed kattuvad eelkäija lõppbilansi andmetega.
Ainus, mis võib erineda, on põhikapitali suurus, sest asutajatel on õigus seda kas suurendada või vähendada.
Bilansi veerg 3 peaks kajastama teavet ümberkorraldamise kuupäeva seisuga. Veergudes 4 ja 5 on kriipsud, kuna eelmise ja üle-eelmise aasta 31. detsembri seisuga ei olnud järglast ettevõtet veel loodud.
Algsaldo esitatakse föderaalsele maksuteenistusele kas kohe pärast registreerimist või jooksva kvartali lõpus, olenevalt sellest, mis on “teie” inspektorile mugavam.
"Esmane" üleminekuperioodil
Ümberkujundamise etapis seisavad organisatsioonid silmitsi järgmise probleemiga: lepingud vastaspooltega sõlmis eelkäija ja järglane peab nendega tegelema. Kas see tähendab, et tuleb sõlmida uued lepingud või nende täiendused? Või piisab teabekirjade saatmisest, kus on märgitud uue organisatsiooni nimi ja andmed?
Usume, et sellised kirjad on täiesti piisavad. Fakt on see, et kui organisatsiooniline ja õiguslik vorm muutub äsja tekkinud juriidilise isiku vastavalt üleandmisaktile lähevad saneeritud ettevõtte õigused ja kohustused üle (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 58 punkt 5). See kehtib ka lepinguliste suhete kohta. Selgub, et osapoolte allkirjastatud täiendavaid lepinguid pole vaja.
Tehtud tööde aktid, arved ja arved tuleks ideaalis välja kirjutada järgmiselt: kuni saneerimispäevani eelkäija nimel, ümberkorraldamise kuupäevani ja edasi järglase nimel. Kuid arvestades, et pärast ümberkujundamist jäid lepingute tingimused tegelikult samaks, on lubatud alustada uue organisatsiooni nimel “esmalepingu” koostamist selle kuu esimesest kuupäevast, mil ümberkorraldamine toimus. Samas ei saa meie hinnangul esmaste dokumentide nummerdamist katkestada.
Kes maksab makse ja esitab deklaratsioone oma eelkäija eest?
Ümberkujundamise korral on vastloodud organisatsioon saneeritava äriühingu ainuõigusjärglane. Maksude tasumise kohustus läheb üle pärijale (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 9, artikkel 50). Sellega seoses kannavad inspektorid tavaliselt arvelduskaardilt saldod koos “endise” juriidilise isiku eelarvega uue organisatsiooni isiklikule kontole.
Kuid juhtub, et maksuhaldur palub segaduse vältimiseks maksumaksjal enne saneerimist viia läbi lepitus, tasuda kõik võlad ja tagastada kõik enammakstud. Rangelt võttes ei ole selline lähenemine seaduslik. Aga elus tulevad paljud raamatupidajad kontrolöridele poolel teel vastu ja viivad kõik eelarvearvestused nulli.
Kui "vana" organisatsioon lakkas eksisteerimast, ilma et tal oleks olnud aega maksudest aru anda, teeb seda tema järeltulija, kes esitab aruanded föderaalsele maksuteenistusele selle registreerimiskohas. Pealegi ei nihuta ümberkorralduste tõttu deklaratsioonide esitamise tähtaegu. Näiteks aasta kohta peate esitama aruande hiljemalt järgmise aasta 28. märtsiks ja hiljemalt järgmise aasta 31. märtsiks.
Kasumi-, kinnisvara- ja transpordimaksu maksubaas
Tulumaksule on kaks erinevat lähenemist. Esimene lähtub sellest, et saneerimise hetkel lõpeb eelkäija viimane maksustamisperiood ja algab pärija esimene maksustamisperiood. Sellest tulenevalt on maksubaasid erinevad ja neid ei saa kombineerida. Ja kui nii, siis uue ettevõtte deklaratsioonides on võimatu arvestada eelkäija poolt aasta algusest kajastatud andmeid. Sarnast seisukohta väljendasid ka ametnikud (Venemaa Föderaalse Maksuteenistuse kiri 11.11.2010 nr ШС-37-3/15203).
Kuid on ka teine lähenemisviis, mille kohaselt saab ümberkujundamise korral kasumi maksubaase kombineerida ja see ei too kaasa moonutusi. Sellest seisukohast kinni pidavad inspektorid nõuavad pärijalt deklaratsiooni, mis arvestab eelkäija andmeid aasta algusest.
Aktsepteerime nii esimest kui teist lähenemisviisi. Seetõttu tasub välja uurida “oma” inspektori arvamus.
Kindlustusmaksed ja aruandlus fondidele
Seal on vastuoluline küsimus. Kas vastloodud organisatsioon on kohustatud sissemaksete maksustamisbaasi arvutama nullist või tohib jätkata enne ümberkujundamist alanud loendust? Kindlustusmaksete suurus sõltub vastusest sellele küsimusele. Kui õigusjärglane lähtestab baasi, kaotab ta automaatselt õiguse vabastada sissemaksetest laekumist, mis ületab piirväärtus(2011. aastal oli see 463 000 rubla). Kui ta “pärib” baasi, siis koos sellega saab ta õiguse mitte võtta ületava summa eest sissemakseid.
Meie hinnangul ümberkujundamise korral baasi lähtestamist ei pea, kuna muutub vaid organisatsiooniline ja juriidiline vorm ning tööd andev ettevõte jääb samaks. Kuid need, kes selle tee valivad, peavad tõenäoliselt fondiametnikega vaidlema.
Igal juhul vastutab sissemaksete tasumine ja nende eest arvelduste esitamine eelkäija eest pärija (24. juuli 2009. aasta föderaalseaduse nr 212-FZ 16. osa, artikkel 15).
Kas "lihtsustatud" on võimalik pärida
Kui eelkäija oli lihtsustatud maksusüsteemil ja õigusjärglane kavatseb ka pärast ümberkujundamist sellele erirežiimile jääda, ei pea taotlusi esitama. Kui kõik “lihtsustatud maksu” kohaldamiseks vajalikud tingimused on täidetud, läheb õigus sellele automaatselt üle vastloodud äriühingule. Ja kuigi ametnikud sellega ei nõustu (vt Moskva föderaalse maksuteenistuse kirja), on kohtunikud täielikult maksumaksjate poolel (Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu presiidiumi resolutsioon 06.15.10 nr 563/10 ).
* Dokumendi täispealkiri: Juhised raamatupidamisaruannete koostamise kohta organisatsioonide ümberkorraldamise ajal (kinnitatud Venemaa rahandusministeeriumi 20. mai 2003. a korraldusega nr 44n).
Elus on muutusi. Need puudutavad kõiki eluvaldkondi ja ettevõtte olemasolu pole erand. See seisneb ettevõtte töö muutmises, ümbertegemises personali tabel või saneerimisel protseduur, mis võib mõjutada ettevõtet tervikuna.
Mis on ümberkorraldamine ümberkujundamise teel?
Iga ettevõte tööstusettevõte või väikeettevõte on teatud õiguste ja kohustuste kogum, mis tuleb kehtestada vastavates sisedokumentides. Ümberkorraldamise otsustamisel peaksite mõistma, et see protseduur hõlmab õiguste üleandmist teisele organisatsioonile. See protsess võetakse ette enamikul juhtudel, kui on vaja lõpetada ühe juriidilise isiku olemasolu või lihtsamalt öeldes ettevõtte või firma hävitamine.
Ümberkorraldamisel on mitu vormi:
- ühinemine, kui mitu olemasolevat väikeettevõtet ühinevad suuremaks konglomeraadiks;
- liitumine, kui väikeettevõte lihtsalt liidetakse suurema ettevõttega;
- jagunemine, kui väiksem struktuur eraldatakse suurest kontsernist või ettevõttest;
- valik, kui iseseisev struktuur paistab silma;
- teisendusi.
Ümberkorraldamine ümberkujundamise teel ei ole lihtsalt organisatsiooni eksisteerimise lõpetamine, vaid senise organisatsioonilise ja juriidilise vormi muutmine.
Selle korra rakendamine võib osutuda vajalikuks ettevõtte omaniku vahetumise korral, kui otsustatakse muuta avatud aktsiaselts kinniseks või vajadusel muuta vastutuse ulatust.
Seda protsessi saab korraldada ainult ettevõtte omanike või asutajate otsusega. See toob endaga kaasa sellise mõiste nagu universaalne pärimine, millega kaasneb ühe juriidilise isiku tegevuse formaalne lõpetamine ning viimase kõigi varaliste ja muude õiguste üleandmine äsja organiseeritud struktuurile (organisatsiooni-õiguslikule vormile).
Ümberkorraldamine – seadusandlik regulatsioon
Ümberkorraldamise vajadus võib tekkida erinevatel põhjustel, kuid selle menetluse läbiviimisel on kehtivate õigusaktide normide järgimine kohustuslik. Tuleb märkida, et seadus ei defineeri otseselt juriidilise isiku saneerimise mõistet, kuigi sarnane määratlus leidub tsiviilseadustikus.
Olemas suur hulk alluvus- ja normaktid, mis reguleerivad saneerimise protsessi. Praeguse hulga dokumente saab esitada järgmiselt:
- presidendi dekreet nr 1108, mis näeb ette meetodid Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku täiustamiseks;
- Vene Föderatsiooni valitsuse määrus nr 110, mis reguleerib juriidiliste isikute registreerimise ja registreerimise korda;
- Vene Föderatsiooni rahandusministeeriumi korraldused;
- föderaalsed seadused;
- juriidiliste ja eraisikute registreerimisasutuste metoodilised juhised.
Kehtiva õiguse seisukohast alluvad saneerimisprotsessile kehtivate seadusandlike aktide normid, menetluse aluseks on aga Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku vastavad artiklid. (57-60). Samal ajal toimub pidev õigusliku regulatsiooni täiustamine.
Saneerimismenetluse samm-sammult skeem
Saneerimismenetlus viiakse läbi vastavalt teatud toimingute jadale, sealhulgas teatud toimingute jadale:
- Otsuse tegemine ümberkorraldamise vajaduse kohta. Esimesel etapil, kui tekib vajadus ümberkorraldamiseks, on oluline salvestada otsus enne tegeliku protseduuri alustamist. Sel ajal on oluline arvestada, et otsuse tegemiseks on vajalik ettevõtte osaliste koosolek. Sel juhul on positiivse otsuse tegemiseks vaja häälteenamust;
- Maksuhalduri teavitamine protsessi algusest. Järgmine samm on registreerimisasutuse teavitamine menetluse algusest. See teade tuleb saata hiljemalt 3 tööpäeva jooksul alates asjakohase otsuse kuupäevast. Pärast föderaalsele maksuteenistusele teatise saamist tehakse 3 päeva jooksul juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kanne juriidilise isiku ümberkorraldamise kohta;
- Dokumentide esitamine registreerimisasutusele. Pärast vajaliku dokumentide paketi koostamist ja notariaalset kinnitamist peaksite kogu paketi üle andma registreerimisasutusele, milleks on territoriaalne maksuamet. Dokumentide üleandmisel kontrollib maksuinspektor esitaja passiandmeid dokumentides märgitud andmetega, vormistab kõik paberid kindlas järjekorras ja väljastab kviitungi;
- Protsessi alguse kohta dokumendi kättesaamine. Päev, millal on vaja nimetatud dokumendid kätte saada, märgitakse maksuametile avalduse esitamisel saadud kviitungile;
- Võlausaldajate teavitamine saneerimismenetlusest. Juriidiline isik on kohustatud alustatud menetlusest teavitama kõiki oma võlausaldajaid hiljemalt 5 päeva jooksul alates registreerimisasutusele saneerimise alustamise avalduse esitamisest. Sel juhul võtab õigusjärglane organisatsioon automaatselt endale kohustused täita saneeritud äriühingu või ettevõtte õigusi ja kohustusi. Võlausaldajatel on õigus nõuda õiguste täitmist enne tähtaega, kui see ei ole võimalik, võivad nad algatada kohustuste lõpetamise;
- Reorganiseerimise andmete avaldamine. Lisaks võlausaldajate kirjalikule teavitamisele kohustab seadusandja juriidilist isikut kahel korral andma teavet saneerimismenetluse lõpuleviimise kohta, mille kohta tuleb selline teade avaldada ajakirjas “Riigi registri bülletään”. Määratud on avaldamissagedus, mis tuleks läbi viia kaks korda, avaldamiste vaheline periood ei ole pikem kui kalendrikuu;
- Saneerimisprotsessi lõpuleviimiseks vajalike dokumentide kogumine ja esitamine. Selles etapis peate koostama maksuteenuse dokumendid, mis on saneerimisprotsessis lõplikud.
Ümberkujundamise vormis menetluse läbiviimisel sisaldab see dokumentide pakett:
- Taotlus vormil 12001;
- asutamisdokumentide pakett kahes eksemplaris;
- ühinemisleping;
- üleandmisakt;
- riigilõivu tasumist kinnitav kviitung;
- dokument, mis kinnitab pensionifondi territoriaalse asutuse teatist.
Dokumentide esitamine föderaalsele maksuteenistusele ja saneerimismenetluse registreerimist kinnitavate dokumentide paketi saamine. 6. päeval pärast nõutud dokumentide paketi esitamist saab taotleja ühendust võtta registreerimisasutusega, et saada:
- saneerimismenetluse registreerimise tõend;
- üks asutamisdokumentide koopia registreerimisasutuse märgisega;
- sisestusleht teabe saamiseks ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris.
Vastava taotluse korral saab selle dokumentide paketi taotlejale saata postikorraldusega.
Vastuvõetud dokumentides vigade kontrollimine. Saneerimismenetluse kohustuslik etapp on saadud dokumentide põhjalik kontrollimine vigade suhtes. Vea parandamise kiirus, mis võib olla registreerimisasutuse töötaja lihtsa tähelepanematuse või tarkvara rikke tagajärg, sõltub selle tuvastamise ajast. Arvestada tuleks ka sellega, et vastavalt föderaalseadus nr 129-FZ, riiklikke registreid tuleb pidada paberkandjal, millel on eelisõigus elektrooniliste ees.
Ümberkorraldamise tunnused
Ümberkujundamise vormis ümberkorraldamise üheks tunnuseks on TIN-i muutmine, mis on seotud üldreegel. Füüsilisest isikust maksumaksja numbri korras ja tingimustes ettenähtud normi kohaselt muutub ümberkujundamise vormis ümberkorraldamisest tingitud juriidilise isiku tegevuse lõpetamise tulemusena kehtiv TIN kehtetuks.
Maksuhalduris registreerimise kuupäev on ühtsele riiklikule juriidiliste isikute registrile teabe esitamise kuupäev. Juriidilise isiku ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist kustutamise protsess viiakse läbi ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist väljavõtte saamise alusel, mis sisaldab andmeid organisatsiooni või ettevõtte tegevuse lõpetamise kohta. Teavitamise korda reguleerib Vene Föderatsiooni maksude ja maksude ministeeriumi korraldus maksukorraldus, mis on registreeritud saneerimisprotsessis oleva juriidilise isiku juures. Vastavalt aktsepteeritud korrale on regulaator kohustatud organisatsiooni maksuhalduris registreerimisest kustutamisel saatma vastava teabe hiljemalt ühe tööpäeva jooksul alates registrist kustutamise menetluse lõpetamise kuupäevast.
Maksupeensused ümberkorraldamisel
Ümberkujundamise vormis saneerimismenetluse läbiviimisel on mitmeid maksupeensusi, mis on seadusega reguleeritud. Eelkõige on organisatsioonil, kes lõpetab tegevuse ümberkujundamise näol, õigus iseseisvalt esitada maksutagastused maksustamisperioodi viimasel päeval, mis on määratud Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 55 reeglitega.
Saaja omakorda peab esitama saneerimisel oleva äriühingu kohta tuludeklaratsiooni esitamisele eelnenud maksustamisperioodi kohta.
Kui rääkida võimalustest saada soodustusi ühtse sotsiaalmaksu maksmiseks, siis seadusandlus seda ette ei näe. Aga kohtutel on teine nägemus ja otsuseid on palju Vahekohus Venemaa Föderatsioon, kus on lubatud olemasolevate eelisõiguste säilitamise võimalus.
Ettevõtte saneerimise käigus vara ja muude õiguste võõrandamisel seda tehingut maksustamise objektina ei kajastata ning käibemaksu ei võeta.
Organisatsiooni või ettevõtte ümberkorraldamine ümberkujundamise näol on väga pikk ja keeruline protsess, mis eeldab asutajatelt või menetluse läbiviimisega otseselt seotud isikutelt seadusandluse ja raamatupidamise tundmist. See protsess ei puuduta ainult lihtsat järglust, vaid mõjutab ka kõiki ettevõtte tegevusvaldkondi, sealhulgas makse, kasumit, dokumendivoogu ja igasuguseid muudatusi personalistruktuuris.
Kokkupuutel
Juriidilise isiku ümberkujundamine tähendab selle juriidilise isiku organisatsioonilise ja õigusliku vormi muutumist. Ümberkujundamise teel ümberkorraldamise käigus lõpetab juriidiline isik oma tegevuse kõigi õiguste ja kohustuste üleandmisega vastloodud juriidilisele isikule uues organisatsioonilises ja juriidilises vormis.
Ümberkujundamise teel ümberkorraldamisel tuleb tähelepanu pöörata järgmistele põhipunktidele:
1. Uue OPF-i valimise piirangud
Õigusaktid näevad ette mitmeid piiranguid olemasoleva juriidilise isiku ümberkujundamise õiguslikule vormile. Niisiis:
- Piiratud vastutusega äriühing võib muutuda aktsiaseltsiks, lisavastutusega äriühinguks või tootmisühistuks. (Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 56)
- Aktsiaselts (kinnine või avatud) – osaühing, tootmisühistu, mittetulundusühing. (26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse “Aktsiaseltside kohta” nr 208-FZ artikkel 20)
- Autonoomne mittetulundusühing - fondi (föderaalseaduse "On mittetulundusühingud"alates 12.01.1996 nr 7-FZ)
- Mittetulundusühing – sisse avalik organisatsioon(ühing), sihtasutus või autonoomne mittetulundusühing, samuti majanduslik ühiskond. (12. jaanuari 1996. aasta föderaalseaduse "Mittetulundusühingute kohta" nr 7-FZ artikkel 17)
- Asutuse saab ümber kujundada sihtasutuseks, iseseisvaks mittetulundusühinguks või äriühinguks. (12. jaanuari 1996. aasta föderaalseaduse "Mittetulundusühingute kohta" nr 7-FZ artikkel 17)
- Ühingul või liidul on õigus ümber kujundada sihtasutuseks, iseseisvaks mittetulundusühinguks, majandusüksuseks või seltsinguks. (12. jaanuari 1996. aasta föderaalseaduse "Mittetulundusühingute kohta" nr 7-FZ artikkel 17)
- Heategevusorganisatsiooni ei saa ümber korraldada äripartnerlus või ühiskond (föderaalseaduse „Heategevuste ja heategevusorganisatsioonid 11. augustil 1995 nr 135-FZ)
- Tootmisühistu - äripartnerluseks või äriühinguks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 112)
- Teiste riiklike pensioniorganisatsioonide organisatsioonide ümberkujundamise võimalus on sätestatud vastava seaduse või tsiviilseadustikuga.
Lisaks tuleb uue organisatsioonilise ja juriidilise vormi valimisel meeles pidada, et õigusaktid kehtestavad oma nõuded asutajatele, nimele, põhikapitalile jne. Näiteks:
- Minimaalne põhikapital Piiratud vastutusega äriühingud ja suletud aktsiaseltsid on 10 tuhat rubla, avatud aktsiaseltsid - 100 tuhat rubla;
- Ettevõttel (LLC, CJSC, OJSC) ei saa olla ühte asutajat - juriidiline isik, mis omakorda koosneb ühest asutajast;
- Asutaja (seltsimees) - individuaalne tuleb seltsingusse registreerida kui üksikettevõtja;
- Partnerite arv seltsingutes on vähemalt 2;
- Mittetulundusühingu asutajate arv on vähemalt 2;
- Tootmiskooperatiivi liikmete arv on vähemalt 5;
- MTÜ nimi peab sisaldama viidet käimasolevale (planeeritavale) tegevusele;
- Ja nii edasi.
Meie agentuur (CJSC Stolichny Standard) on registreerinud juhtumid, kus kliendid paluvad muuta üksikettevõtja (IBOLE) LLC-ks või JSC-ks. Sellega seoses juhime teie tähelepanu asjaolule, et see pole võimalik: üksikettevõtja ei ole juriidiline isik ja veelgi enam, tal puudub organisatsiooniline ja õiguslik vorm. Sellises olukorras peab ettevõtja lõpetama oma tegevuse üksikettevõtjana seadusega kehtestatud korras ja avama (asutama) OÜ või JSC.
Samuti juhime teie tähelepanu asjaolule, et aktsiaseltsi liigi muutmine (näiteks kinnisest avatud) ei ole ümberkorraldamine ümberkujundamise vormis. Sellised muudatused viiakse läbi ja registreeritakse aktsiaseltsi liigi ja nime muudatusena.
2. Kohustus konverteerida
Mõnes juriidilises vormis on ümberkujundamise teel ümberkorraldamise kohustus. Näiteks:
- Osaühingus ja kinnises aktsiaseltsis, kui osalejate arv ületab 50 inimest, on vaja ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks;
- Kui osalejate otsusel on ühingule (liidule) usaldatud ülalpidamine ettevõtlustegevus, muudetakse selline ühing (liit) äriühinguks või seltsinguks.
3. Nime muutmine teisendamise käigus
Juriidilise isiku täisnimi koosneb organisatsioonilisest ja juriidilisest vormist ning üksikisiku nimest endast (mis on reeglina jutumärkides). Ümberkujundamine on organisatsioonilise ja juriidilise vormi muutmine ning reeglina selles küsimusi ei teki. Mis puutub üksiknimesse, siis selle võib jätta samaks või muuta. Nime muutmise korral pöörake tähelepanu järgmistele punktidele:
- Juriidilise isiku nimi ei tohiks olla eksitav. Näiteks StroyProekt LLC põhitegevuseks peaksid olema ehitus- ja projekteerimistööd, mitte jaekaubandus vorstid tainas.
- Nimes ei saa kasutada muu juriidilise vormi nime. Näiteks OÜ Ehitus Aktsiaselts DOM.
- Välismaiste organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide lühendite kasutamine organisatsiooni venekeelses nimes ei ole lubatud. Näiteks Romashka LLC, LTD.
- Lisaks on organisatsiooni nimes sõnade “Moskva”, Moskva sümbolite, “Venemaa”, “Föderaal” ja nendest sõnadest moodustatud kombinatsioonide kasutamisel vaja hankida nende kasutamiseks vastavate asutuste luba, mis on mitte nii lihtne.
- Mittetulundusühingute nimed peavad sisaldama viidet konkreetsetele eesmärkidele või tegevuse liigile.
Nime ainulaadsuse kontrollimine sisse lülitatud Sel hetkel ei toimu, seetõttu soovitab meie AGENTUUR nime valikul juhinduda ülaltoodud kriteeriumidest ning mitte plagieerida juba olemasolevate tuntud või samas turusegmendis tegutsevate ja tuntud mainega organisatsioonide nimesid. , nime kasutavad registreeritud kaubamärgid jne.
4. Juriidilise aadressi muutmine ümberkujundamise käigus
Ümberkujundamisel saate turvaliselt muuta organisatsiooni asukohta ("juriidiline aadress"). Peate lihtsalt meeles pidama, et maksuameti vahetus või isegi teise linna üleviimine lükkab saneerimismenetluse edasi.
Juriidilise aadressi muutmisel dokumendid riiklik registreerimine muudatused esitatakse maksuhaldurile vanal aadressil.
5. Muutus osalejate koosseisus transformatsiooni käigus
Ümberkujundamise teel ümberkorraldamise käigus ei ole muudatused osalejate (asutajate) koosseisus lubatud. Kas enne või pärast ümberkorraldamist on vaja kasutusele võtta uusi või eemaldada vanu osalejaid.
6. Võlausaldajate teavitamise vajadus
Alates 1. septembrist 2014.a on kaotatud saneeritava ühingu kohustus teavitada võlausaldajaid eelseisvast saneerimisest, sealhulgas esitada kuulutusi Riiklikule Registreerimislehele.