LLC põhikapitali vähendamine. Dokumendid ja kanded LLC põhikapitali vähendamiseks

Et teha kindlaks, mida põhikapital esindab ja millest koosneb, pöördume olemasolevate regulatsioonide poole.

Vastavalt seaduse nr 14-FZ artikli 14 lõikele 1 ja Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 90 lõikele 1 on ettevõtte põhikapital piiratud vastutus koosneb selle osalejate aktsiate nimiväärtusest ja määrab selle vara minimaalse summa, mis tagab LLC võlausaldajate huvid. LLC põhikapitali sissemakse võib olla raha, väärtpaberid, muud asjad või omandiõigused või muud rahalise väärtusega õigused (seaduse nr 14-FZ artikli 15 punkt 1).

Eeltoodust lähtuvalt on põhikapital asutajate investeering nende loodud äriettevõttesse.

Finantstegevuse käigus - majanduslik tegevus suurus põhikapital võib muutuda nii üles- kui allapoole.

hetk riiklik registreerimine registreerimisasutuse poolt vastavasse sissekande tunnustamine Riiklik register(8. augusti 2001. aasta föderaalseaduse N 129-FZ “Juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta” artikli 11 punkt 2 üksikettevõtjad").

Ettevõtte põhikapitali suurendamine on lubatud alles pärast selle täielikku tasumist ja seda saab teha ettevõtte vara arvelt ja (või) ettevõttes osalejate täiendavate sissemaksete arvelt, samuti arvelt. äriühingusse vastu võetud kolmandate isikute sissemaksed, välja arvatud juhul, kui see on ettevõtte põhikirjaga keelatud (seaduse nr 14-FZ artikkel 17). Piiratud vastutusega äriühingu põhikapitali suurendamisel tuleks arvesse võtta seaduse nr 14-FZ artiklite 18, 19 sätteid.

Põhikapital on lahutamatu osa ettevõtte vara ja selle suurenemine on rahaliselt positiivne näitaja - majanduslik tegevus. Ebasoodsa varalise olukorra korral, kui muud vara ei ole, saab võlausaldajate nõudeid rahuldada põhikapitali arvelt.

Ettevõte vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga (seaduse nr 14-FZ punkt 1, artikkel 3).

Põhikapitali vähendamise otsust saab teha erinevatel põhjustel. Sellise otsuse tegemine ei ole alati märk olukorra halvenemisest rahaline seisukordühiskond. Ühiskonna stabiilsuse ja investeerimisatraktiivsuse hindamisel arvestavad eksperdid tavaliselt näitajate kogumit. Põhikapitali suurus korreleerub eelkõige ettevõtte netovara hinnanguga. Seadus näeb aga võlausaldajate huvides ette teavitamiskohustuse tehtud põhikapitali suuruse vähendamise otsusest.

Põhikapitali vähendamine. Teed ja piirid

LLC-l on õigus ja mõnel seaduses nr 14-FZ sätestatud juhtudel ka kohustus oma põhikapitali vähendada (seaduse nr 14-FZ artikkel 1, artikkel 20).

Ettevõtte põhikapitali saab vähendada kõigi osalejate aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel põhikapitaläriühing ja (või) ettevõttele kuuluvate aktsiate lunastamine.

Ettevõttel ei ole õigust oma põhikapitali vähendada, kui selle vähendamise tulemusel põhikapitali suurus väheneb minimaalne suurus LLC põhikapital. Sel juhul määratakse LLC põhikirjajärgse kapitali minimaalne suurus vastavalt seadusele nr 14-FZ ettevõtte põhikirja asjakohaste muudatuste riiklikuks registreerimiseks dokumentide esitamise kuupäeval. Põhikirjajärgse kapitali kohustusliku vähendamise juhtudel vastavalt Föderaalne seadus nr 14-FZ, minimaalne summa, milleni saab LLC põhikirjajärgset kapitali vähendada, määratakse ettevõtte riikliku registreerimise kuupäeva seisuga. Nagu eespool öeldud, on LLC jaoks praegu kehtestatud minimaalne põhikapital 10 000 rubla. Nimetatud põhikapitali suurus kehtib alates 1. juulist 2009.

Nagu eelpool öeldud, kui vähendate põhikapitali seadusega ettenähtud kohustuslikus korras, siis kuupäeval kehtinud põhikapitali miinimumsumma ettevõtte riiklik registreerimine.

Kuni 2009. aasta juulini ei tohi LLC põhikapitali suurus olla väiksem kui sajakordne föderaalseadusega kehtestatud miinimumpalk (miinimumpalk) ettevõtte riiklikuks registreerimiseks vajalike dokumentide esitamise kuupäeval (artikli punkt 1). 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ artikkel 14, muudetud 27. oktoobril 2008).

Vastavalt 19. juuni 2000. aasta seaduse nr 82-FZ artiklile 5 on maksude, lõivude, trahvide ja muude maksete arvutamisel kasutatav baassumma, mille suurus on kooskõlas seadusega. Venemaa Föderatsioon määratakse olenevalt töötasu alammäärast, samuti töötasu alammäärast olenevalt kehtestatud tsiviilkohustuste eest alates 1. jaanuarist 2001 - 100 rubla ja alates 1. juulist 2000 - 83,49 rubla.

Näib, et kui LLC registreerimiskuupäev langeb ajavahemikule 1. jaanuar 2001 kuni 1. juuli 2009, saab põhikapitali vähendada 10 000 rublani (100 x 100 rubla) ja kui registreerimiskuupäev langeb ajavahemikul 1. juulist 2000 kuni 1. jaanuarini 2001, siis vähendatakse põhikapitali 8349 rublani (100 x 83,49 rubla).

Samal ajal keelab seadus Vene Föderatsiooni ülemkohtu ja ülemkohtu pleenumi 9. detsembri 1999. aasta otsuse nr 90/14Z lõike 11 kohaselt äriühingu põhikapitali vähendamise. kui selle tulemusena muutub selle suurus hartas tehtud asjakohaste muudatuste riiklikuks registreerimiseks dokumentide esitamise kuupäeval väiksemaks kui seaduse nr 14-FZ artikli 14 kohaselt määratud põhikapitali miinimumsumma (ja mitte ettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval). Seetõttu peab 2011. aastal muudatuste riiklikuks registreerimiseks dokumentide esitamisel põhikapitali suurus olema vähemalt 10 000 rubla.

Tähtis

2011. aastal saab LLC põhikapitali vähendada ainult 10 000 rublani.

Ettevõtte põhikapitali vähendamine kõigi osalejate aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel peab toimuma, säilitades samal ajal kõigi ettevõttes osalejate aktsiate suuruse.

Kohustuslik põhikapitali vähendamine

Tulenevalt teatud seadusesätetest on piiratud vastutusega äriühingul kohustus vähendada põhikapitali. Mitmed sellised normid sisalduvad föderaalseaduses nr 14-FZ.

Põhikapitali on vaja vähendada näiteks põhikapitali mittetäieliku tasumise korral aasta jooksul alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast. Tasumata osa aktsiast läheb sellisel juhul üle ettevõttele. Selline osa aktsiast tuleb müüa seaduse nr 14-FZ artiklis 24 sätestatud viisil ja tähtaegadel. Kui osa tasumata osa ei müüda, vähendatakse põhikapitali tegelikult makstud summani (välja arvatud juhul, kui põhikapitali mittetäielik tasumine ei too kaasa ettevõtte likvideerimist) (aktsionäride artikli 16 punkt 3, p 5 föderaalseaduse nr 14-FZ artikkel 24).

Sarnane olukord võib tekkida ka siis, kui osaleja lahkub LLC-st, kuna osaleja osa läheb sel juhul ettevõttele. Kui OÜ-st lahkuva liikme osa ei jaotata ega müüda ühe aasta jooksul alates osa ühingule üleandmise päevast, siis tuleb osa lunastada ja ühingu põhikapitali suurust vähendada 2010. aasta jooksul. selle aktsia nimiväärtuse summa (föderaalseaduse nr 14-FZ punkt 1, artikkel 26, lk 5, artikkel 24)

Kui teise ja iga järgneva majandusaasta lõpus osutub äriühingu netovara väärtus väiksemaks kui tema põhikapital, on äriühing kohustatud teatama oma põhikapitali vähendamisest summani, mis ei ületa tema põhikapitali väärtust. netovara ja registreerige selline vähenemine ettenähtud viisil (seaduse nr 14-FZ artikli 20 punkt 3). Kuna aktsiaseltsi netovara väärtuse hindamise kord ei ole seadusega kinnitatud, siis hinnatakse OÜ netovara vastavalt netovara väärtuse hindamise korrale. aktsiaseltsid, kinnitatud Venemaa Rahandusministeeriumi ja Venemaa Föderaalse Väärtpaberikomisjoni 29. jaanuari 2003 korraldusega nr 10n/03-6/pz (Venemaa Rahandusministeeriumi kiri 26. jaanuarist 2007 nr 03 -03-06/1/39).

Kui teise ja iga järgneva majandusaasta lõpus on ettevõtte netovara väärtus väiksem kui seadusega nr 14-FZ kehtestatud põhikapitali miinimumsumma ettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval, kehtib LLC. likvideerimisele.

Kõigile – vähendame põhikapitali

Põhikapitali vähendamine ei ole parim näitaja finants- ja majandustegevus. Seda tõsiasja pole aga võimalik varjata. Seadusega kehtestatud tähtaegadel tuleb muudatused registreerida ja põhikapitali vähendamise otsus teatavaks teha.

Praegu on Selts kohustatud 30 päeva jooksul alates otsuse tegemisest oma põhikapitali vähendama:

• teatama kirjalikult oma põhikapitali vähendamisest ja tema uus summa kõigist talle teadaolevatest ettevõtte võlausaldajatest;
• postita sõnum ajakirjanduses tehtud otsuse kohta, mis avaldab andmeid juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta.

Ettevõtte võlausaldajatel on õigus 30 päeva jooksul alates neile teatavakstegemise päevast või 30 päeva jooksul alates tehtud otsuse kohta teate avaldamisest nõuda kirjalikult ettevõtte ennetähtaegset lõpetamist või vastavate kohustuste täitmist. ja kahju hüvitamist.

Ettevõtte põhikapitali vähendamise riiklik registreerimine toimub ainult siis, kui esitatakse tõendid võlausaldajate teavitamise kohta seaduse nr 14-FZ artikli 20 lõikes 4 sätestatud viisil.

Ettevõtte põhikirjas tehtud muudatuste riikliku registreerimise dokumendid, mis on seotud ettevõtte põhikapitali vähendamisega ja ettevõttes osalejate aktsiate nimiväärtuse muutumisega, tuleb esitada juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale organile. üks kuu alates võlausaldajatele viimase teate saatmisest ettevõtte põhikapitali vähendamise ja uue suuruse kohta.

Kolmandate isikute jaoks jõustuvad sellised muudatused nende riikliku registreerimise hetkest (seaduse nr 14-FZ artikli 20 punkt 4).

Vähendame põhikapitali uut moodi

Alates 1. jaanuarist 2012 kehtestati 18. juuli 2011. aasta föderaalseadusega nr 228-FZ „Teatavate muudatuste kohta piiratud vastutusega äriühingu aktsiakapitali vähendamisega seotud muudatused“. seadusandlikud aktid Vene Föderatsiooni määrus võlausaldajate õiguste kaitse meetodite läbivaatamise osas põhikapitali vähendamisel, nõuete muutmise osas. äriettevõtted põhikapitali ja netovara väärtuse lahknevuse korral."

Seega on alates 2012. aastast alates 2012. aastast piiratud vastutusega äriühingul kohustus teha otsus vähendada äriühingu põhikapitali summani, mis ei ületa tema netovara väärtust, või otsus äriühingu likvideerimiseks, kui ettevõtte netovara väärtus ei ületa jääb väiksemaks kui tema põhikapital teisele majandusaastale järgneva majandusaasta või iga järgneva majandusaasta lõpus, mille lõpus oli ettevõtte netovara väärtus väiksem kui tema põhikapital. Otsuse teeb äriühing hiljemalt kuue kuu jooksul pärast vastava majandusaasta lõppu. See tähendab, et alates 2012. aastast ei tohi ettevõte sõltumata netovara suurusest teise majandusaasta lõpus teha otsust põhikapitali vähendamise kohta.

Eelkõige on uues väljaandes sätestatud seaduse nr 14-FZ artikli 20 lõiked 3 ja 4. Nüüd on ettevõte kohustatud põhikapitali vähendamise otsusest teatama juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale organile kolme tööpäeva jooksul pärast vastuvõtmist. öeldud otsus. Lisaks on ettevõte kohustatud kaks korda kuus avaldama teate oma põhikapitali vähendamise kohta ajakirjanduses, kus avaldatakse juriidiliste isikute riikliku registreerimise andmed.

Ettevõtte põhikapitali vähendamise teates tuleb märkida järgmised andmed:

1. ettevõtte täielik ja lühendatud nimi, andmed ettevõtte asukoha kohta;
2. ettevõtte põhikapitali suurus ja summa, mille võrra seda vähendatakse;
3. äriühingu põhikapitali vähendamise viis, kord ja tingimused;
4. seaduse nr 14-FZ artikli 20 lõikes 5 sätestatud nõude esitamise korra ja tingimuste kirjeldus äriühingu võlausaldajatele, märkides ära ettevõtte alalise täitevorgani aadress (asukoht), täiendavad aadressid milliseid nõudeid saab esitada, samuti ettevõttega suhtlemise viisid (telefoninumbrid, faksinumbrid, e-posti aadressid ja muu teave).

Muudatused puudutasid ka ettevõtte võlausaldajate nõudeõigusi. Seega, kui võlausaldajate nõudeõigused tekkisid enne äriühingu põhikapitali vähendamise teate avaldamist, siis on võlausaldajal õigus nõuda äriühingult vastava kohustuse ennetähtaegset täitmist hiljemalt kolmekümne päeva jooksul arvates ettevõtte põhikapitali vähendamise teate avaldamisest. eelnimetatud teate viimasest avaldamisest. Kui kohustust ei ole võimalik tähtaegselt täita, on võlausaldajal õigus nõuda selle lõpetamist ja sellega seotud kahju hüvitamist määratud tähtaja jooksul. Selle nõude kohtusse esitamise aegumistähtaeg on kuus kuud alates ettevõtte põhikapitali vähendamise teate viimase avaldamise kuupäevast.

Sel juhul on kohtul õigus keelduda ühingu võlausaldajate nõuete rahuldamisest, kui äriühing tõendab, et:

1. selle põhikapitali vähendamise tulemusena ei rikuta võlausaldajate õigusi;
2. antud tagatis on piisav vastava kohustuse nõuetekohaseks täitmiseks. See tuleneb seaduse nr 14-FZ artikli 20 lõikest 6, mis võeti kasutusele seadusega nr 228-FZ.

Maksutagajärjed ühiskonnale ja asutajatele

Ettevõtte tulumaks

Kui ettevõte vähendab oma põhikapitali vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktide nõuetele, siis vastavalt Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 251 lõike 1 lõikele 17 kasumimaksuga tulu ei teki.

Muudel juhtudel kajastatakse summad, mille võrra põhikapitali vähendati, tuluna, kui põhikirjajärgse kapitali vähendamisel keeldub ettevõte organisatsioonis osalejatele vastava osa sissemaksete maksumust tagastamast. Kindlaksmääratud tulu kajastatakse mittetegevuse tuluna vastavalt Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 250 lõikele 16.

Ettevõtte põhikapitali vähendamine toob kaasa maksutagajärjed asutajatele, nii juriidilistele kui ka eraisikutele. Rahandusministeeriumi ja Venemaa föderaalse maksuteenistuse andmetel tekib konkreetses ettevõttes vastava vara saanud osalise põhikapitali vabatahtlikul vähendamisel tulu, mida võetakse maksustamisel arvesse. ettevõtte kasumist. See järeldus tuleneb Venemaa rahandusministeeriumi 17.02.2009 kirjadest N 03-03-06/1/71, 13.01.2009 N 03-03-06/1/4, föderaalne maksuteenistus Venemaa – Moskva, 14.12.2007 N 20-12/119673.

Üksikisiku tulumaks

Vastavalt artikli lõikele 1 Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 210 kohaselt võetakse maksubaasi määramisel arvesse kogu maksumaksja tulu, mis on saadud nii sularahas kui ka mitterahaliselt, või tema käsutusõigus, mille ta on omandanud. Üksikisiku tulumaksuga maksustamata tulude loetelu on toodud Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artiklis 217. See loetelu on ammendav ja põhikapitali vähendamisest saadud tulu see artikkel ei hõlma. Tuginedes ülaltoodud normidele, samuti Venemaa rahandusministeeriumi 6. oktoobri 2010. aasta kirjadele N 03-04-05/2-602 ja Venemaa Föderaalsele Maksuteenistusele 19. märtsil 2010 N 03-04-05 /2-113 kajastatakse üksikisiku tulumaksuga maksustatava tuluna vara, mille asutaja-füüsik on saanud seoses OÜ põhikapitali vabatahtliku vähendamisega.

Ettevõte osalejatele tulu maksmisel - üksikisikud, tunnustatakse maksuagendina ja on kohustatud kinni pidama ja eelarvesse kandma üksikisiku tulumaksu summa (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 226 punktid 1, 2, 4).

LLC põhikapitali ei saa mitte ainult suurendada, vaid ka vähendada. Miks see on vajalik ja millistel juhtudel on Ettevõte kohustatud seda tegema, kirjeldatakse allpool.

Esiteks määratleme, mis on LLC põhikapital ja miks seda vaja on. Põhikapital on Seltsi vara, mis määrab OÜ vara minimaalse suuruse, mis tagab võlausaldajate ees võetud kohustuste täitmise. Minimaalne põhikapitali suurus, nagu teada, ei tohi olla väiksem kui 10 000 (kümme tuhat) rubla. Seetõttu teeme kohe kindlaks, et LLC põhikapitali ei ole võimalik vähendada alla kümne tuhande summa. Ühtlasi tuletame meelde, et kui põhikapitali suurus on mingil põhjusel alla 10 000 rubla, siis on Osaühing kohustatud selle kas likvideerima või suurendama selle minimaalse võimaliku suuruseni.

LLC põhikapitali suurust on kohustuslik vähendada juhul, kui ettevõtte netovara väärtus on väiksem kui põhikapitali suurus.

LLC põhikapitali vähendamise viisid

Piiratud vastutusega äriühingute seadus sätestab kaks võimalust põhikapitali vähendamiseks.

• Esimene meetod on vähendada kõigi (nimelt kõigi) Seltsis osalejate aktsiate nimiväärtust, säilitades samas aktsiatevahelise suhte.
• Teine meetod hõlmab ettevõttele kuuluvate aktsiate tagasivõtmist.

Tuletame meelde, et LLC põhikapitali aktsiad võivad kuuluda mitte ainult selle ettevõtte osalejatele, vaid ka ettevõttele endale. Loe lähemalt LLC fondivalitseja aktsiate kohta.

Kaht ülaltoodud meetodit saab kombineerida, kuid nagu te aru saate, ainult siis, kui ettevõttel on osa kapitalist.

OÜ põhikapitali vähendamise kord

Sest põhikapitali vähendamine Selle peab otsustama piiratud vastutusega äriühing. Pärast sellise otsuse tegemist on peadirektor kohustatud 3 (kolme) tööpäeva jooksul esitama registreerimisasutusele (Moskvas on MIFNS nr 46) täidetud ja notariaalselt kinnitatud avalduse vormil P13001. Lisaks vormile on vaja esitada ka OÜ põhikiri uues väljaandes. Esitada tuleb kaks eksemplari, millest üks tagastatakse registreerimist näitava maksumärgiga.

Seejärel tuleb pärast LLC asutamisdokumentide muudatuste dokumentide saamist ja juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kande tegemist avaldada "Riikliku registreerimise bülletäänis" teade (teatis) kapitali vähendamine. Selline teade tuleb avaldada kaks korda ühekuulise sagedusega.

Põhikapitali vähendamise teade peab tingimata sisaldama järgmist teavet:

• LLC nimi (täielik ja lühendatud)
• Uue põhikapitali suurus ja summa, mille võrra seda vähendati
• Vähendamise meetod, kord ja tingimused
• Võlausaldajate Seltsi vastu nõuete esitamise tingimused ja kord
• Alalise täitevorgani aadress (juriidiline/tegelik aadress), võib märkida ka täiendavaid aadresse
• Muud võimalused Seltsiga ühenduse võtmiseks: telefon, e-post

Võlausaldajate õigused põhikapitali vähendamisel

Kui võlausaldaja õigused tekkisid enne, kui Ettevõte avaldas teate põhikapitali vähendamise kohta, siis on tal (võlausaldajal) õigus 30 päeva jooksul alates viimase avaldatud teate kuupäevast nõuda Seltsilt põhikapitali vähendamise teate ennetähtaegset tagastamist. kohustus tema ees. Tuleb meeles pidada, et kui võlausaldajal ei olnud aega Seltsiga selle aja jooksul ühendust võtta, siis on tal õigus pöörduda kohtusse, kuid aegumistähtaeg on vaid kuus kuud (6 kuud) ja ka alates võlausaldajast. viimane avaldatud teade põhikapitali vähendamise kohta.

Kuid kohtul on õigus hagi rahuldada juhtudel, kui:

• Ettevõte ei rikkunud põhikapitali vähendamise tulemusel võlausaldaja õigusi
• Seltsi poolt võlausaldajale antud tagatis on piisav võlausaldaja ees võetud kohustuste täitmiseks.

LLC põhikapitali vähendamine - samm-sammult juhis Aastad 2018–2019 on esitatud selles artiklis. Samuti räägime teile, millistel juhtudel toimub vähendamine selles osalejate heast tahtest ja millal on nad sunnitud seda tegema seadust järgides ning analüüsime viimast kohtupraktikat selles küsimuses, et vältida võimalikud vead.

Aktsiakapitali vabatahtlik või sunniviisiline vähendamine

Piiratud vastutusega äriühingute seaduses 02.08.1998 nr 14-FZ (edaspidi LLC föderaalseadus) eristatakse juhtumeid, kui põhikapitali vähendamine (edaspidi kriminaalkoodeks) OÜ võib tekkida osalejate isiklikul initsiatiivil ja siis, kui osalejad on sunnitud asjaolude mõjul seda tegema. Mõlemal juhul toimub kapitali vähendamine üldkoosolekul tehtud otsuse alusel (või ainuotsuse alusel, kui OÜ-s on ainult üks osaleja).

TÄHTIS!

Sõltumata põhjustest, miks osalejad kapitali vähendavad, ei tohiks selle suurus sellise manipuleerimise tulemusena muutuda väiksemaks kui LLC föderaalseadusega kehtestatud miinimumsuurus. Kui LLC on kohustatud oma kapitali vähendama ja selle suurus seda ei võimalda, tuleb organisatsioon likvideerida.

Mõelgem olukordadele, kui LLC on sunnitud oma kapitali vähendama:

1. Vähendage positiivseks erinevuseks. Pärast 2. majandusaastat ja ka iga järgnevat aastat oli LLC netovara väärtus väiksem kui tema kapital. Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 90 soovitab teha valiku: suurendada vara või vähendada kapitali suurust; Kuid kui põhikapital muutub miinimumist väiksemaks, kuulub selline LLC likvideerimisele. 4. osa art. LLC-de föderaalseaduse 30 kohaselt peavad LLC-s osalejad, kelle põhikapital on alla netovara väärtuse, otsustama kapitali vähendamise või nende likvideerimise. Sellest hoolimata arbitraaži praktika näitab, et saavutada LLC sundlikvideerimine poolt sellel alusel valitsusasutused seda teha ei saa (Moskva piirkonna autonoomse piirkonna resolutsioon 19. juulist 2016 nr F05-9990/2016).
2. Vähendamine puuduva summa võrra. LLC on kohustatud tasuma aktsia tegeliku väärtuse ning selliseks makseks ei piisa netovara ja põhikapitali vahest (LLC föderaalseaduse artikli 23 8. osa).
3. Vähendamine aktsia nimiväärtuse võrra. Varem LLC-le endale üle antud müümata või jaotamata aktsia tagasimaksmisel (artikkel 24). Pange tähele, et aktsia võib LLC-le üle anda järgmistel juhtudel:
   • osaluse mittemaksmine osaleja poolt (artikkel 16);
   • osaleja lahkumine (artikkel 26);
   • osaleja väljaarvamine (artikkel 10) jne.

OÜ põhikapitali vähendamise kord

Nii saimegi aru, et hoolimata sellest, mis oli kapitali vähendamise eelduseks, tuleb see ellu viia osalejate üldkoosoleku otsusega.

Kirjeldame lühidalt toimingute algoritmi:

1. Korraldage üldkoosolek ja kajastage hääletamistulemused LLC osalejate üldkoosoleku protokollis (või vormistage ainuosaleja otsus). Allpool räägime teile üksikasjalikumalt, kuidas seda õigesti teha.
2. Kapitali vähendamise menetluse alustamisest teavitada registreerimisasutust. Selleks tuleb täita avaldus 14002 ja lasta OÜ juhi allkiri notari poolt kinnitada.
3. Teavitage otsusest võlausaldajaid. Selleks tuleb panna vastav kuulutus kaks korda volitatud väljaandesse 1-kuulise vaheajaga. Pange tähele, et teave põhikapitali vähendamise kohta tuleb paigutada ka juriidiliste isikute tegevuse faktide teabe ühtsesse föderaalsesse registrisse, kuid see puudutab registreeriva asutuse, mitte LLC kohustusi.
4. Oodake ära periood, mille jooksul võlausaldajad saavad nõuda kohustuste ennetähtaegset täitmist (30 päeva pärast viimast avaldamist).
5. Esitage maksuametile registreerimiseks dokumendid. Sel juhul vajate:
   • LLC põhikirja uus tekst (või vana teksti muudatused), mis kajastab uus suurusÜhendkuningriik;
   • avaldused 13001 ja 14001, mis on eelnevalt notari poolt kinnitatud;
   • osavõtjate üldkoosoleku protokoll kapitali vähendamise kohta;
   • maksekorraldus riigilõivu tasumiseks;
   • notari kinnitatud volikiri (kui dokumente esitab registreerimisorganile mitte täitevorgani ülesandeid täitev isik, vaid mõni muu esindaja).

Protokoll või otsus LLC aktsiakapitali vähendamise kohta: näidis

Nüüd vaatame kapitali vähendamise küsimuses osalejate üldkoosoleku protokolli koostamise reegleid. Põhireeglid, mida selles olukorras rakendada, leiate Chapist uurides. 9.1. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, samuti art. 36, 37 LLC föderaalseadus.

Toome esile võtmepunktid, millega tuleks protokolli koostamisel arvestada.

1. Protokoll peaks kajastama üldisi andmeid:
   • koosoleku kuupäeva, kellaaja ja koha kohta;
   • registreeritud osalejad;
   • hääletustulemused (iga numbri kohta eraldi);
   • isik või isikud, kes loendasid.
2. Kapitalikapitali uue suuruse, aga ka selles osalejate aktsiate üle otsustamisel tuleb arvestada, et põhikapitali vähenemine võib toimuda:
   • proportsionaalselt kõigile osalejatele (aktsia nimiväärtust vähendatakse, kuid osade proportsioonid säilivad);
   • LLC-le kuuluvate aktsiate väljamaksmisega (osalejate aktsiate nimiväärtus jääb samaks, kuid proportsioonid muutuvad).
3. Kapitali vähendamise otsus tuleb kinnitada (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1):
   • notariaalne tõend;
   • muul viisil, mis on ette nähtud hartas või ühehäälse otsusega (kõigi osalejate allkirjad jne).

TÄHTIS! Koosoleku otsuse nõuetekohase tõendamise puudumine toob kaasa selle tühisuse artikli lõike 3 kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 163 (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi resolutsioon 23. juunist 2015 nr 25).

Pange tähele, et enamik loetletud nõudeid ei kehti ühest osalejast koosneva LLC kapitali vähendamise otsuse täitmisel (LLC föderaalseaduse artikkel 39).

Kapitalikapitali vähendamise protokolli (otsuse) näidis on allalaaditav lingilt: „Umbes põhikapitali vähendamise protokolli (otsuse) näidis."

LLC põhikapitali vähendamine: kohtupraktika

Kohtuasutuste aktides esitatud järeldused võivad täiendada suur piltõigusaktides välja toodud ning aitab vältida ka võimalikke vigu. Siin on 3 illustreerivat kriminaalkapitali vähendamisega seotud kohtuasja ja nendest tulenevad järeldused:

1. Õigusaktid sisaldavad ammendavat loetelu põhjustest, millal OÜ on kohustatud oma kapitali vähendama. Muudel juhtudel kuulub kapitali vähendamise otsus osalejate üldkoosoleku pädevusse ja tehakse nende poolt eranditult vabatahtlikult. Sellele järeldusele jõudis AS PO (20. mai 2016. a resolutsioon nr F06-8146/2016). Kohus keeldus kohustamast hagejat muutma LLC põhikirja ja vähendama selle kapitali pärast selle ebaõnnestunud suurendamist.
2. Kui varasema, teatavasti kahjustava tähendusega kohtuotsusega tunnistati põhikapitali suurendamine kehtetuks, ei oleks OÜ pidanud tegema uut otsust kapitalikapitali vähendamiseks. Nii märkis AS NWO oma 12. aprilli 2016 resolutsioonis nr A56-36782/2015. Sellises olukorras peaks LLC paluma kohtul tunnistada kehtetuks varem tehtud kanne juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.
3. Üldkoosolekul põhikapitali vähendamise küsimuses hääletamisel ei võeta arvesse aktsiat, mis on ajutiselt üle läinud LLC-le endale. Seega keeldus AS MO (27. juuni 2016. a otsus nr A40-100715/2015) õigustatult tunnistamast kehtetuks vaid 11,8% häältest omavate osalejate poolt vastu võetud kapitalikapitali vähendamise protokolli, tuvastades, et 88% häältest kuulus. LLC-le. Järelikult oli koosolekul hääletanud osalejatel 99% ülejäänud häältest, mis tagas vajaliku kvoorumi olemasolu.

Kokkuvõtteks rõhutame veel kord, et kapitali vähendamist saab läbi viia osalejate üldkoosoleku otsusega. Õigusaktid sisaldavad ammendavat loetelu juhtudest, mil osalejad peavad sellise otsuse tegema. Kapitalikapitali vähendamise menetluse algusest tuleb teavitada maksuhaldurit ja OÜ võlausaldajaid. Viimane etapp on LLC põhikirja muutmine, mis peaks kajastama põhikapitali uut suurust.

Tere! Tihti tuleb ette olukordi, kus on vaja ettevõtte põhikapitali suurendada või vähendada. Miks seda vaja on ja millised meetodid on olemas, käsitleme selles artiklis üksikasjalikult!

Millal ja miks tuleb ettevõtte põhikapitali vähendada?

Saate oma oma vähendada:

1. Vabatahtlikult;
2. Sunniviisiliselt.

Vastupidiselt levinud arvamusele ei viita põhikapitali vabatahtlik vähendamine organisatsiooni rahalistele raskustele. Tavaliselt on see protsess ettevõtte eksisteerimise alguses põhjendamatult ülespuhutud väärtuste tagajärg.

Seaduse kohaselt on sunnitud vähendamine vajalik:

1. Kui kahe majandusaasta pärast (alates OÜ asutamise kuupäevast) osutub varade maht väiksemaks kui põhikapital, s.o. ettevõte ei saa kasumit ja kannab kahjumit;
2. Kui aktsiakapitali ja LLC netovara vahe ei ole piisav osa maksmiseks võlausaldajale.
   Näiteks: Oletame, et ettevõtte põhikapital on 20 000 rubla, osaleja nõuab 5000 rubla suuruse osa maksmist, kuid LLC tegelik vara on meie näites 23 000 vähendatakse vähemalt 2000 rubla võrra;
3. Kui on vaja välja maksta LLC aktsiad, mida ei jagatud õigeaegselt.
   Näiteks: Osaleja, kellel oli 20% põhikapitalist, lahkub LLC-st. Tema osa määratakse esmalt ettevõttele, kuid kui seda ei kulutata põhikirjas ja seaduses määratud aja jooksul (üks aasta), tuleb põhikapitali selle summa võrra vähendada.

Osade tagasimaksmise tähtaegade rikkumise eest rahatrahvi ei määrata, kuid registreerimisasutusel on alust esitada kohtusse hagi, millega nõutakse OÜ likvideerimist piiratud vastutusega äriühingute seaduse rikkumise eest.

Põhikapitali vähendamise viisid

1. Vähendades kõigi LLC-s osalejate aktsiate nimiväärtust. Osalejate osakaalu suhet ei muudeta;
2. LLC aktsiate tagasivõtmine. Sel juhul jääb aktsiate väärtus samaks, ülejäänud LLC-s osalejate aktsiate osakaal suureneb;
3. Mõlema meetodi kombinatsioon.

Pärast selle vähendamist ei tohiks aktsiakapital mingil juhul muutuda väärtusest väiksem täpsustatud LLC seaduses. 2018. aastaks on enamiku tegevuste puhul miinimum 10 000 rubla. Vastasel juhul peab organisatsioon teatama oma likvideerimisest.

Kui põhikapitali vähendatakse vabatahtlikult, määratakse miinimum muudatuste registreerimise päeva seisuga. Kui vähendamine toimub tõrgeteta, määratakse piir LLC riiklikus registris registreerimise kuupäevaga.

Vähendamine on lubatud mitte ainult rahalises, vaid ka varalises vormis. Näiteks kui asutaja on lisaks minimaalsele kapitalisummale investeerinud kinnisvara, saab ta selle vastuvõtmis- ja üleandmisaktiga enda omandisse tagastada. Selleks peab raamatupidaja registreerima vahendite käsutamise ja selle väärtuse raamatupidamisest maha kandma.

Organisatsioon peab kinni osalejate saadud summadest (või vara väärtusest), kuna aastal tehtud sissemakse lakkab olemast osaleja omand ja põhikapitali vähenemise tõttu saab võlausaldaja tulu.

Samm-sammult juhised LLC põhikirjajärgse kapitali vähendamiseks

1. OÜ asutajate koosolekul tehakse otsus põhikapitali vähendamise kohta (selleks peab saama üle 2/3 häältest). Muudatused, mis tuleb teha ;
2. Eelseisvast vähendamisest teavitatakse registreerimisasutust (maksuametit) kolm tööpäeva ette ja esitatakse LLC direktori notariaalselt kinnitatud allkirjaga taotlusvorm P14002;
3. Ajakirjanduses (ajakiri “Riigi registreerimisbülletään”) avaldatakse kaks igakuist teadet. 2018. aasta seadusandluse kohaselt ei ole sellest teavitamisest vaja oma investoreid isiklikult teavitada. Väljaanne peaks näitama:

• LLC nimi (täielik ja lühendatud);
• Aadress, telefoninumber ja muud kontaktid;
• TIN/KPP;
• OGRN number ja millal see määrati;
• Registreerimisasutuse nimi ja aadress;
• Põhikapitali vähendamise kord ja tingimused;
• Tingimused ja kord, mille alusel LLC võlausaldajad saavad oma õiguste kaitseks nõudeid esitada.

Teatise saab esitada ajakirja ametliku veebisaidi kaudu.

1. Tasutakse riigilõivu (2018. aastaks - 800 rubla);
2. Muudatuste registreerimine riigiasutus. Pakkuda:

• Avaldus () notariaalselt kinnitatud allkirjaga;
• Muudetud LLC põhikiri;
• Asutajate koosoleku kinnitatud protokoll, millel kinnitati põhikapitali vähendamise otsus;
• Tõend võlausaldajatele teatamise kohta - LLC direktori kinnitatud riikliku registreerimise bülletääni trükitud koopia;
• Riigilõivu tasumise kinnitus.

1. Põhikapitali edukat vähendamist kinnitavate dokumentide kättesaamine (viie tööpäeva jooksul).

Millal põhikapitali suurendada

Põhikapitali suurendamise põhjused jagunevad mitmeks rühmaks:

1. Uus LLC liige panustab;
2. Ettevõte muudab oma tegevuse suunda, mille tulemusena minimaalne väärtus põhikapitali suurendamine. Näiteks, rohkem summat korraldajatele hasartmängud, pangad, kindlustusandjad, viinatootjad;
3. Üks või mitu LLC-s osalejat soovivad omaosalust suurendada;
4. Potentsiaalsete võlausaldajate ja investorite nõudmisel (nende huvide tagajana).

Põhikapitali suurendamise viisid

Igal põhikapitali suurendamise meetodil on teatud tagajärjed. Valitud meetodist oleneb, kas võlausaldajate aktsiate suhe ja suurus muutub.

Põhikapitali suurendamine vara arvelt

Selle meetodi eeltingimus on positiivne finantsaruanded eelmise aasta kohta, kuna ettevõte suurendab põhikapitali omavahenditega, ilma LLC-s osalejate vara investeerimata. Sellest lähtuvalt toimub kasv summas, mis ei ületa LLC vara väärtust.

Sellest tulenevalt jääb asutajate aktsiate osakaal samaks ning nende väärtus tõuseb koos põhikapitali kasvuga. Selline otsus peab saama osalejate koosolekul 2/3 häältest.

IN seda meetodit Olulist rolli mängib muudatuse kuupäeva valik. Kui summa loeb, tuleks ennekõike välja arvutada, milline periood raamatupidamises on kõige tulusam. Kasv tehakse jooksvale aastale eelneva aasta aruandluse alusel.

Ka aasta lõpus ei lähe arvesse mitte viimane kvartalibilanss, vaid aasta aruanne eelmisel aastal. Seetõttu on mõnes olukorras tulusam kiirustada ja teha kapitali suurendamise otsus enne uut aastat, teises aga oodata järgmise aasta alguseni.

Põhikirjajärgse kapitali suurendamise protseduur vara arvelt koosneb järgmistest etappidest:

1. Üldkoosoleku ettevalmistamine. Osalejaid tuleb teavitada üks kuu enne määratud kuupäeva;
2. Osalejate koosoleku korraldamine, et arutada suurendamise suurust ja hartas vajalikke muudatusi. Kõik otsused tuleb protokollida ja kinnitada;
3. Muudatuste registreerimine riigiasutuses.

Põhikapitali suurendamine LLC-s osalejate täiendavate sissemaksete tõttu

• Kõik osalejad – esiteks peab otsus saama asutajate üldkoosolekul 2/3 häältest. Kõigil osalejatel on õigus (kuid mitte kohustus) panustada;
• Mõned osalejad - selle tulemusel suureneb aktsiate osakaal nende osalejate jaoks, kes teevad täiendavaid sissemakseid.

Kapitali suurendamise protseduur näeb välja järgmine:

1. Kui üks või mitu osalejat teeb täiendava sissemakse, esitab ta esmalt LLC peadirektorile avalduse täiendava sissemakse tegemiseks. See peab näitama:

• Hoiuse maksumus, selle tegemise koosseis (sularaha, aktsiad, kinnisvara) ja aja jooksul;
• LLC-s oleva intressi summa, mida panustaja lõpuks omandada soovib;
• Muud tingimused.

1. LLC-s osalejad peavad aktsepteerima ja notariaalselt kinnitama aktsiakapitali suurendamise otsused ning samal ajal:

• Milliseid muudatusi ettevõtte põhikirjas tehakse;
• Millise väärtuse võrra suurenevad sissemakseid tegevate LLC-s osalejate aktsiad (kuid mitte rohkem kui sissemakse summa);
• Vajadusel kuidas muudetakse ülejäänud osalejate aktsiaid.

1. Koostatud vastavalt muudatustele uus väljaanne ettevõtte põhikiri;
2. Sissemaksed tehakse hiljemalt kuue kuu jooksul alates otsuse tegemisest. Nende hoiuse kinnitamiseks tuleb koguda dokumente (tšekid, kviitungid, maksekorraldused);
3. riigilõivu tasumine;
4. Hiljemalt 30 päeva pärast sissemaksete tegemist esitatakse föderaalsele maksuteenistusele muudatuste riikliku registreerimise taotlus ja muud dokumendid.

Põhikapitali suurendamine kolmandate isikute (uued LLC-s osalejad) arvel

See valik on võimalik ainult siis, kui ettevõtte põhikirjas pole sellega vastuolus olevat punkti ja kui nõusolek on saadud kõigilt LLC-s osalejatelt. Kolmandast isikust panustaja saab LLC-s osa, saades seega uueks liikmeks.

Protseduuri etapid :

1. Kui uus OÜ-s osaleja tuleb koos põhikapitali suurendamisega, siis kõigepealt esitab ta tegevjuhile teie avaldus, mis näitab:

• Isikuandmed (täisnimi, passiandmed, aadress, TIN);
• sissemakse liik, maksumus ja aeg;
• Soovitud staatus LLC-s, õigused ja aktsiad põhikapitalis.

1. LLC koosolekul osalejad teevad notari poolt kinnitatud ühehäälse otsuse:

• Kuidas ja kui palju põhikapitali suurendatakse;
• Kas ja millistel tingimustel võetakse OÜ-sse vastu uus inimene;
• Milliseid muudatusi tuleb hartas teha;
• Kuidas ülejäänud osalejate aktsiad muutuvad?

1. Ettevalmistamisel on harta uus väljaanne;
2. riigilõivu tasumine (800 rubla);
3. Organisatsioonis tehtud muudatuste registreerimine - avaldus registreerimisasutustele esitatakse 30 päeva jooksul pärast koosolekul otsuse tegemist.

Põhikapitali suurendamine LLC ainuosalise poolt

Mõnikord ei jagune LLC aktsiad, vaid kuuluvad ühele asutajale. Põhikirjajärgse kapitali suurendamise kord ainult ühe osalejaga ettevõttes ei erine palju tavalisest:

1. Otsus tehakse individuaalselt ja dokumenteeritakse kirjalikult;
2. Sissemakse tehakse 60 päeva jooksul, kogutakse dokumendid, mis kinnitavad selle tasumist. Kui kinnisvara toimib sissemaksena, on vaja läbi viia LLC omandiõiguse riiklik registreerimine;
3. Hiljemalt 90 päeva pärast kapitali suurendamise otsuse tegemist tehakse LLC põhikirjas muudatused;
4. Dokumendid esitatakse maksuteenistusele.

Dokumendid LLC põhikapitali suurendamise riiklikuks registreerimiseks 2018. aastal

LLC põhikapitali suurendamiseks tuleb registreerimisasutustele esitada järgmised dokumendid:

1. Taotlus (vorm P13001). Allkirjastatud LLC nimel tegutseva isiku (näiteks juhataja) poolt, allkiri on notariaalselt kinnitatud;
2. koosoleku protokoll (üksikosaleja puhul - otsus tema nimel);
3. Notariaalne kinnitus kõigele tehtud otsused;
4. Uus harta (kaks originaaleksemplari) või eraldi loetelu muudatustest;
5. dokument, mis kinnitab riigilõivu tasumist, mis 2016. aastal on 800 rubla;
6. Dokumendid, mis näitavad, et kõik täiendavad sissemaksed on tehtud. Näiteks: kassa laekumise order, tšekk, pangatõend. Kui suurendamine toimus OÜ vara arvelt: koopia eelmise aasta bilansist ja ettevõtte käibevara arvestusest;
7. 5 tööpäeva pärast peate naasma maksuametisse uue harta kinnitatud koopia ja registreerimislehe saamiseks.

Olulised punktid

Millised dokumendid peavad olema notari juures kinnitatud?

Notariaalselt peavad olema kinnitatud: koosoleku protokoll, sellel osalejate nimekiri, kõigi tehtud otsuste nimekiri. Direktori allkiri - kui ettevõttes on üks liige.

Milliseid nõudeid saab võlausaldaja esitada OÜ põhikapitali vähendamisel?

Võlausaldajal on õigus nõuda hiljemalt 30 päeva jooksul pärast põhikapitali vähendamise teate teistkordset avaldamist:

• Enne esmakordset avaldamist tekkinud ettevõtte kohustuste ennetähtaegne täitmine (vana laenu tagasimaksmine, teenuste eest tasumine jne);
• Kohustuse lõpetamine, kui selle täitmine on võimatu, ja kahju hüvitamine.

Kohus võib nõudeid hinnata ja nõude rahuldamata jätta, kui:

• Ettevõte tõendab, et taotleja õigusi ei rikutud;
• Ettevõte eraldab oma kohustuse täitmiseks piisavalt rahalisi vahendeid.

Mis võib toimida sissemaksena LLC põhikapitali?

Osalejad saavad teha sissemakseid põhikapitali kujul Raha, aktsiad, võlakirjad, vara, kinnisvara ja isegi ainuõiguste vormis, mida hinnatakse rahas.

Kui valitakse mitterahaline variant, hindab panust esmalt sõltumatu ekspert, seejärel kinnitatakse hinnang asutajate koosolekul. Vaikimisi on mis tahes vara lubatud, kuid LLC hartal on õigus lubatud nimekirja piirata.

Millised on täiendavate sissemaksete tegemise tähtaegade rikkumise tagajärjed?

Kui üks või mitu osalejat ei järgi sissemaksete tegemiseks kehtestatud tähtaega, loetakse põhikapitali suurendamine nurjunuks ja võlausaldajatele, kellel õnnestus oma sissemaksed teha, tagastatakse kõik kulutatud vahendid.